GÓP VỐN TRONG CÔNG TY TNHH

Việc góp vốn được thực hiện dựa trên căn cứ Điều 48 của Luật Doanh Nghiệp 2014:

Trong khoảng thời gian 90 ngày kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì tất cả thành viên trong công ty phải thực hiện nghĩa vụ góp vốn vào công ty.

– Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

– Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp.

Sau thời hạn góp vốn quy định tại khoản này mà vẫn có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì được xử lý như sau:

a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;

b) Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.

SỰ KHÁC NHAU VỀ VẤN ĐỀ GÓP VỐN GIỮA 2 LOẠI HÌNH TNHH

• Công ty TNHH một thành viên (HH1) chỉ có một người bỏ vốn, trong khi 2 thành viên (HH2) thì có từ 2-50 người góp vốn. Vậy có thể hiểu HH2 có vốn nhiều còn HH1 thì có giới hạn.
• HH1 chỉ có một người góp vốn nên người đó được toàn quyền quản trị. Tuy nhiên, ông ta có thể cử một người duy nhất làm chủ tịch, hay cử một số người khác và lập thành một hội đồng thành viên có bao nhiêu người tùy ý, để góp ý hay triển khai lệnh của ông ta tại công ty (gọi là quản lý).
• Khác với HH1, HH2 có ít nhất 2 người góp vốn thì cả 2 cùng quản lí công ty và họ lập một hội đồng thành viên. trong đó mỗi người quyết định theo số tiền họ đã góp (gọi là tỷ lệ góp vốn trong công ty ); ai có tỷ lệ cao thì người ấy có ưu thế hơn khi quyết định. Chỉ trong những trường hợp có tính sinh tử của công ty (tăng vốn, sáp nhập, giải thể, bán tài sản…) thì người có tỷ lệ vốn thấp mới có tiếng nói (quyền phủ quyết) .

VỀ VIỆC MUA LẠI PHẦN VỐN GÓP

1. Thành viên góp vốn có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó bỏ phiếu không tán thành đối với quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau đây:

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

b) Tổ chức lại công ty;

c) Các trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định vấn đề quy định tại các điểm a, b và c khoản này.

2. Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này, nếu không thoả thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

3. Nếu công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thành viên đó có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.

VỀ VIỆC CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP

Thành viên công ty có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

1. Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

2. Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán.

HỒ SƠ CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP

1. Thông báo thay đổi Thành viên góp vốn của công ty (theo mẫu).

2. Quyết định bằng văn bản và bản sao Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng vốn góp.

3. Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng.

4. Các giấy tờ của bên nhận chuyển nhượng.

• Trường hợp Thành viên nhận chuyển nhượng là cá nhân: Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân.
• Trường hợp Thành viên nhận chuyển nhượng là tổ chức: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập.

5. Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của Người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người chuyển nhượng không trực tiếp đến làm thủ tục chuyển nhượng.

Qua bài viết trên, chúng tôi hi vọng bạn đã hiểu rõ được phần nào về vấn đề góp vốn trong loại hình TNHH này.

Xem thêm: THỜI HẠN GÓP VỐN CỦA CÔNG TY TNHH, CỔ PHẦN VÀ DNTN