Chuyển nhượng cổ phần là một nghiệp vụ thường xuyên xảy ra trong công ty cổ phần, nhưng không phải ai cũng nắm rõ quy trình để đảm bảo tính hợp pháp và quyền lợi các bên. Bài viết này của Hoàng Nam sẽ cung cấp một hướng dẫn chi tiết, rõ ràng với 4 bước cốt lõi trong thủ tục chuyển nhượng cổ phần, giúp các cổ đông và doanh nghiệp thực hiện giao dịch một cách chính xác, nhanh chóng và đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
Hướng dẫn chi tiết 4 bước trong thủ tục chuyển nhượng cổ phần
Để quá trình chuyển nhượng diễn ra thuận lợi, các bên cần tuân thủ một quy trình gồm 4 bước chính: chuẩn bị hồ sơ, ký kết hợp đồng, cập nhật sổ đăng ký cổ đông và cuối cùng là thực hiện nghĩa vụ thuế. Việc tuân thủ đúng trình tự này giúp đảm bảo giao dịch được pháp luật công nhận và bảo vệ quyền lợi cho cả bên bán và bên mua.
Hướng dẫn A-Z 7 cách tra cứu thông tin đấu thầu nhanh và chính xác nhất trên Mạng đấu thầu Read more
Bạn đang phân vân lựa chọn loại hình doanh nghiệp? Bài viết so sánh công ty cổ phần và công Read more
Bạn đang phân vân lựa chọn mô hình doanh nghiệp? Bài viết so sánh công ty TNHH 1 thành viên Read more
Bạn đang tìm hiểu sự khác biệt giữa hai mô hình doanh nghiệp phổ biến? Xem ngay 5 bước so Read more
Bước 1: Chuẩn bị đầy đủ bộ hồ sơ chuyển nhượng
Để bắt đầu quá trình chuyển nhượng, các bên cần chuẩn bị một bộ hồ sơ pháp lý đầy đủ và chính xác. Bộ hồ sơ này là cơ sở để ghi nhận giao dịch và thực hiện các thủ tục liên quan sau này.
Một bộ hồ sơ chuyển nhượng cổ phần cơ bản thường bao gồm các giấy tờ sau:
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần: Đây là văn bản quan trọng nhất, ghi nhận sự thỏa thuận của các bên về việc mua bán.
- Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông (nếu cần): Áp dụng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu hoặc khi Điều lệ công ty có quy định.
- Giấy tờ chứng thực cá nhân: Bản sao công chứng/chứng thực Căn cước công dân, Hộ chiếu của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng.
- Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần (Cổ phiếu): Nếu công ty có phát hành cổ phiếu.
- Biên bản thanh lý hợp đồng: Sau khi các bên đã hoàn tất nghĩa vụ thanh toán.
- Các giấy tờ khác: Tùy thuộc vào yêu cầu của cơ quan thuế hoặc quy định của công ty, có thể cần thêm Sổ đăng ký cổ đông, phiếu thu tiền…
Việc hiểu rõ cổ phần là gì và các giấy tờ pháp lý liên quan là bước đầu tiên quan trọng để đảm bảo giao dịch diễn ra suôn sẻ.
Bước 2: Ký kết hợp đồng và tiến hành thanh toán
Sau khi hồ sơ đã được chuẩn bị đầy đủ, các bên sẽ tiến hành ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Hợp đồng phải có đầy đủ chữ ký của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng (hoặc người đại diện hợp pháp của họ).
Hợp đồng cần thể hiện rõ các nội dung cốt lõi sau:
- Thông tin chi tiết của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng.
- Số lượng cổ phần chuyển nhượng, loại cổ phần.
- Tổng giá trị hợp đồng và phương thức thanh toán.
- Thời điểm chuyển giao quyền sở hữu cổ phần.
- Quyền và nghĩa vụ của các bên.
- Cam kết và điều khoản giải quyết tranh chấp.
Bên nhận chuyển nhượng sẽ tiến hành thanh toán cho bên chuyển nhượng theo đúng thỏa thuận trong hợp đồng. Việc thanh toán nên được thực hiện qua ngân hàng để có chứng từ rõ ràng, minh bạch.
Bước 3: Cập nhật thông tin trên Sổ đăng ký cổ đông của công ty
Đây là bước bắt buộc để công ty chính thức công nhận tư cách cổ đông của người nhận chuyển nhượng. Sau khi hợp đồng được ký kết và việc thanh toán hoàn tất, công ty phải tiến hành cập nhật thông tin của cổ đông mới vào Sổ đăng ký cổ đông.
Sổ đăng ký cổ đông phải ghi nhận các thông tin như:
- Tên, địa chỉ, thông tin liên lạc của cổ đông mới.
- Số lượng cổ phần mỗi loại của từng cổ đông.
- Ngày đăng ký cổ phần.
Kể từ thời điểm thông tin được ghi nhận vào Sổ đăng ký cổ đông, người nhận chuyển nhượng mới chính thức trở thành cổ đông là gì của công ty và được hưởng các quyền lợi tương ứng.
Bước 4: Thực hiện nghĩa vụ kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân
Cá nhân chuyển nhượng cổ phần có nghĩa vụ kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN). Đây là trách nhiệm pháp lý bắt buộc để hoàn tất giao dịch.
Theo quy định, thuế suất thuế TNCN từ hoạt động chuyển nhượng cổ phần là 0,1% trên giá chuyển nhượng từng lần. Hồ sơ kê khai thuế cần được nộp cho cơ quan thuế quản lý trực tiếp doanh nghiệp phát hành cổ phần. Việc tìm hiểu kỹ về thuế tncn từ chuyển nhượng cổ phần sẽ giúp các bên thực hiện đúng nghĩa vụ và tránh các rủi ro pháp lý.
Những quy định pháp lý quan trọng cần nắm vững khi chuyển nhượng cổ phần
Bên cạnh việc tuân thủ 4 bước trên, các nhà đầu tư và chủ doanh nghiệp cần nắm vững một số quy định pháp lý cốt lõi để đảm bảo mọi giao dịch đều hợp lệ và an toàn.
Điều kiện để chuyển nhượng cổ phần hợp pháp là gì?
Về nguyên tắc, cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ một số trường hợp bị hạn chế. Cổ phần được chuyển nhượng có thể là cổ phần phổ thông hoặc các loại cổ phần ưu đãi (trừ cổ phần ưu đãi biểu quyết). Việc chuyển nhượng phải được thực hiện thông qua hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.
Quy định hạn chế chuyển nhượng đối với cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu
Đây là một quy định đặc biệt quan trọng cần lưu ý. Theo Khoản 3, Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020, trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:
- Cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho các cổ đông sáng lập khác.
- Cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
Sau thời hạn 3 năm, mọi hạn chế này sẽ được bãi bỏ và cổ đông sáng lập có thể tự do chuyển nhượng cổ phần của mình như cổ đông phổ thông.
Phân biệt giữa chuyển nhượng cổ phần (CTCP) và chuyển nhượng vốn góp (Công ty TNHH)
Nhiều người thường nhầm lẫn giữa hai khái niệm này, dẫn đến việc áp dụng sai quy trình. Tại Hoàng Nam, chúng tôi nhận thấy việc phân biệt rõ ràng là vô cùng cần thiết để đảm bảo tính pháp lý.
| Tiêu chí | Chuyển nhượng cổ phần | Chuyển nhượng vốn góp |
|---|---|---|
| Loại hình DN | Công ty Cổ phần | Công ty TNHH, Công ty Hợp danh |
| Bản chất | Chuyển nhượng quyền sở hữu đối với một phần vốn điều lệ dưới dạng cổ phần. | Chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn đã góp vào công ty. |
| Tính tự do | Tự do chuyển nhượng (trừ một số trường hợp hạn chế). | Bị hạn chế, phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại trước. |
| Nghĩa vụ thuế | Thuế TNCN 0.1% trên giá chuyển nhượng. | Thuế TNCN 20% trên thu nhập tính thuế (chênh lệch giá). |
Giải đáp các thắc mắc thường gặp về thuế và thủ tục liên quan
Dưới đây là phần giải đáp cho những câu hỏi mà chúng tôi thường nhận được từ khách hàng liên quan đến quy trình chuyển nhượng cổ phần.
Cách tính thuế TNCN phải nộp khi chuyển nhượng cổ phần
Thuế TNCN được tính theo một công thức đơn giản. Theo Thông tư 111/2013/TT-BTC và Thông tư 92/2015/TT-BTC, công thức tính thuế như sau:
Thuế TNCN phải nộp = Giá chuyển nhượng cổ phần x 0,1%
- Ví dụ: Ông A chuyển nhượng 10.000 cổ phần cho bà B với giá 50.000 VNĐ/cổ phần.
- Giá chuyển nhượng: 10.000 x 50.000 = 500.000.000 VNĐ.
- Thuế TNCN phải nộp: 500.000.000 x 0,1% = 500.000 VNĐ.
Ngoài ra, các vấn đề tài chính khác như cách tính cổ tức cũng là một yếu tố quan trọng mà các cổ đông cần quan tâm khi sở hữu cổ phần.
Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế là khi nào?
Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế TNCN phụ thuộc vào người thực hiện kê khai.
- Nếu cá nhân tự khai thuế: Chậm nhất là ngày thứ 10 kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực.
- Nếu doanh nghiệp khai thuế thay: Phải nộp hồ sơ trước khi làm thủ tục thay đổi danh sách cổ đông theo quy định của pháp luật.
Chuyển nhượng cổ phần có cần thông báo với Sở Kế hoạch và Đầu tư không?
Thông thường, việc chuyển nhượng cổ phần giữa các cá nhân, tổ chức trong nước không làm thay đổi vốn điều lệ của công ty thì không cần thông báo cho Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư.
Tuy nhiên, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thông báo trong các trường hợp sau:
- Chuyển nhượng làm thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Cổ đông nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư nước ngoài.
- Việc chuyển nhượng dẫn đến việc thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, làm thay đổi thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Việc nắm rõ các quy định về phát hành cổ phiếu cũng giúp doanh nghiệp quản lý tốt hơn cơ cấu cổ đông của mình.
Việc chuyển nhượng cổ phần sẽ trở nên đơn giản nếu được thực hiện đúng trình tự và tuân thủ các quy định pháp luật. Nắm vững 4 bước cốt lõi cùng các vấn đề pháp lý liên quan không chỉ giúp giao dịch diễn ra suôn sẻ mà còn bảo vệ quyền lợi hợp pháp cho cả bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng, tránh được những rủi ro không đáng có.
Nếu bạn thấy bài viết này hữu ích, hãy chia sẻ để giúp nhiều người hơn nữa hiểu rõ về quy trình chuyển nhượng cổ phần. Đừng quên theo dõi chúng tôi thường xuyên để cập nhật những kiến thức pháp lý kinh doanh mới nhất!
Lưu ý: Các thông tin trong bài viết này chỉ mang tính chất tham khảo. Để được tư vấn tốt nhất, vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi để được tư vấn cụ thể dựa trên nhu cầu thực tế của bạn.
