Bạn thường xuyên nhầm lẫn giữa Hội đồng thành viên và Hội đồng quản trị? Đây là tình trạng chung của rất nhiều người khi bắt đầu tìm hiểu về quản trị doanh nghiệp. Bài viết này của Hoàng Nam sẽ giúp bạn chỉ trong 5 phút nắm rõ định nghĩa, vai trò và những điểm khác biệt cốt lõi nhất giữa hai cơ quan quyền lực này theo Luật Doanh nghiệp 2020, giúp bạn tự tin hơn trong quản trị và vận hành doanh nghiệp.
Điểm khác biệt cốt lõi giữa Hội đồng thành viên (HĐTV) và Hội đồng quản trị (HĐQT)
Sự khác biệt cơ bản nhất giữa Hội đồng thành viên và Hội đồng quản trị nằm ở loại hình doanh nghiệp mà chúng tồn tại và chức năng quản lý tương ứng. HĐTV là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, trong khi HĐQT là cơ quan quản lý của Công ty cổ phần.
Bạn cần tìm cách tính VAT ngược? Bài viết này cung cấp 2 công thức tính giá gốc từ giá Read more
Khám phá 6 lợi ích vượt trội khi thành lập công ty TNHH MTV cho người khởi nghiệp. Hướng dẫn Read more
Hướng dẫn chi tiết 4 bước nộp tờ khai thuế qua mạng điện tử cho doanh nghiệp mới. Bài viết Read more
Khám phá 3 tiêu chí xác định doanh nghiệp vừa và nhỏ, siêu nhỏ theo Nghị định 80/2021/NĐ-CP để hưởng Read more
Bảng so sánh chi tiết HĐTV và HĐQT
Để giúp bạn có cái nhìn trực quan, chúng tôi đã tổng hợp các tiêu chí phân biệt chính giữa HĐTV và HĐQT trong bảng dưới đây:
| Tiêu chí | Hội đồng thành viên (HĐTV) | Hội đồng quản trị (HĐQT) |
|---|---|---|
| Loại hình doanh nghiệp | Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, Công ty hợp danh. | Chỉ có ở Công ty cổ phần. |
| Bản chất | Cơ quan quyết định cao nhất của công ty. | Cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty (trừ các quyền thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông). |
| Số lượng thành viên | Từ 02 đến 50 thành viên (đối với Công ty TNHH). | Từ 03 đến 11 thành viên (nếu điều lệ công ty không quy định khác). |
| Người đứng đầu | Chủ tịch Hội đồng thành viên. | Chủ tịch Hội đồng quản trị. |
| Tần suất họp tối thiểu | Ít nhất 01 lần/năm. | Ít nhất 01 lần/quý (04 lần/năm). |
Công ty TNHH có Hội đồng quản trị không và ngược lại?
Câu trả lời là không. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, cơ cấu tổ chức của Công ty TNHH và Công ty Cổ phần là khác biệt và không thể hoán đổi cho nhau.
- Công ty TNHH (hai thành viên trở lên) bắt buộc phải có Hội đồng thành viên.
- Công ty Cổ phần bắt buộc phải có Hội đồng quản trị.
Mỗi loại hình doanh nghiệp có một cơ cấu quản lý đặc thù, được quy định rõ trong luật và phải được tuân thủ. Việc xác định đúng cơ cấu tổ chức là yêu cầu cơ bản khi thành lập và vận hành doanh nghiệp, và mọi thông tin này phải được ghi rõ trong điều lệ công ty.
Hội đồng thành viên là gì? Quyền hạn và cơ cấu tổ chức chi tiết
Hội đồng thành viên là cơ quan có quyền lực cao nhất trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên, bao gồm tất cả các thành viên góp vốn của công ty. Cơ quan này đưa ra các quyết định quan trọng nhất liên quan đến sự tồn tại và phát triển của doanh nghiệp.
Định nghĩa Hội đồng thành viên và vai trò trong Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Theo Khoản 1 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức.
Vai trò của HĐTV là định hướng chiến lược, giám sát và đưa ra các quyết sách mang tính sống còn đối với công ty. Mọi thành viên đều có quyền tham gia vào các quyết định chung thông qua các cuộc họp, và quyền biểu quyết của họ thường tương ứng với tỷ lệ vốn góp. Toàn bộ thông tin về các thành viên phải được ghi nhận đầy đủ trong danh sách thành viên của công ty. Để hiểu rõ hơn về cơ quan này, bạn có thể tham khảo bài viết chi tiết về hội đồng thành viên.
11 Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2020
Hội đồng thành viên có những quyền hạn và nghĩa vụ rất rộng, bao trùm mọi khía cạnh hoạt động của công ty. Cụ thể, theo Khoản 2 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020, HĐTV có các quyền và nghĩa vụ sau:
- Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty.
- Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu.
- Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ.
- Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do điều lệ công ty tnhh 2 thành viên quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ/giá trị khác nhỏ hơn.
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc/Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác.
- Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác.
- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty.
- Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty.
- Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện.
- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
- Quyết định tổ chức lại (tái cơ cấu), giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty.
Cơ cấu tổ chức và vai trò của Chủ tịch Hội đồng thành viên
Cơ cấu tổ chức của Hội đồng thành viên khá đơn giản, đứng đầu là Chủ tịch do chính HĐTV bầu ra. Chủ tịch HĐTV có thể kiêm nhiệm chức danh Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.
Theo Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ chính sau đây:
- Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của HĐTV.
- Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu cho cuộc họp HĐTV hoặc để lấy ý kiến các thành viên.
- Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp HĐTV hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên.
- Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐTV.
- Thay mặt HĐTV ký các nghị quyết, quyết định.
- Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật và Điều lệ công ty.
Trong trường hợp thành viên là tổ chức, họ sẽ cử một người đại diện theo ủy quyền để tham gia vào HĐTV và thực hiện các quyền, nghĩa vụ của mình.
Cơ chế hoạt động và những lưu ý quan trọng về cuộc họp HĐTV
Hội đồng thành viên hoạt động chủ yếu thông qua các cuộc họp định kỳ hoặc bất thường để thảo luận và biểu quyết thông qua các nghị quyết, quyết định. Cơ chế này đảm bảo tính dân chủ và đồng thuận trong việc quản lý công ty.
Quy trình triệu tập và điều kiện hợp lệ để tiến hành họp Hội đồng thành viên
Một cuộc họp HĐTV chỉ được coi là hợp lệ khi tuân thủ đúng quy trình triệu tập và có đủ số lượng thành viên tham dự theo quy định.
- Thẩm quyền triệu tập: Cuộc họp HĐTV được triệu tập theo yêu cầu của Chủ tịch HĐTV hoặc theo yêu cầu của thành viên/nhóm thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định).
- Thông báo mời họp: Thông báo mời họp phải được gửi đến tất cả thành viên ít nhất 15 ngày trước ngày họp, kèm theo chương trình nghị sự và tài liệu liên quan.
- Điều kiện tiến hành họp (Quorum): Cuộc họp được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên.
- Nếu lần 1 không đủ điều kiện, cuộc họp lần 2 được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên.
- Nếu lần 2 vẫn không đủ, cuộc họp lần 3 được tiến hành không phụ thuộc vào số lượng thành viên hay tỷ lệ vốn điều lệ đại diện.
Quy định về việc thông qua Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên
Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp thông qua hình thức biểu quyết hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
- Điều kiện thông qua: Trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác, các quyết định sẽ được thông qua nếu được số phiếu biểu quyết đại diện cho ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành.
- Các trường hợp đặc biệt: Các quyết định liên quan đến việc bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên, sửa đổi, bổ sung Điều lệ, tổ chức lại, giải thể công ty phải được số phiếu biểu quyết đại diện cho ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành.
Quy trình và kết quả biểu quyết phải được ghi chép rõ ràng trong biên bản họp. Việc lập biên bản này có quy trình khác so với việc lập biên bản họp hội đồng cổ đông của công ty cổ phần, do sự khác biệt về cơ cấu tổ chức. Để hình dung rõ hơn, bạn có thể xem thêm về cơ cấu tổ chức công ty cổ phần. Ngay cả so với loại hình công ty hợp danh, dù cùng có HĐTV, nhưng vai trò của thành viên hợp danh cũng có những đặc thù riêng.
Tóm lại, Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty TNHH từ 2 thành viên trở lên, trong khi Hội đồng quản trị giữ vai trò quản lý ở Công ty cổ phần. Hiểu rõ sự khác biệt về cơ cấu, quyền hạn và cách thức hoạt động của hai hội đồng này không chỉ giúp tuân thủ đúng pháp luật mà còn là chìa khóa để xây dựng một hệ thống quản trị doanh nghiệp hiệu quả và minh bạch.
Nếu bạn thấy bài viết hữu ích, hãy chia sẻ để giúp nhiều người hơn phân biệt rõ hai khái niệm này. Đừng quên theo dõi website của chúng tôi thường xuyên để cập nhật những kiến thức pháp lý doanh nghiệp mới nhất!
Lưu ý: Các thông tin trong bài viết này chỉ mang tính chất tham khảo. Để được tư vấn tốt nhất, vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi để được tư vấn cụ thể dựa trên nhu cầu thực tế của bạn.
