Bạn đang phân vân giữa việc thành lập công ty TNHH hay công ty hợp danh? Mặc dù có những khác biệt lớn về trách nhiệm tài sản, hai loại hình này vẫn có 5 điểm chung cốt lõi theo Luật Doanh nghiệp 2020. Bài viết này sẽ giải mã ngay điểm giống nhau giữa công ty TNHH và công ty hợp danh, giúp bạn có cái nhìn tổng quan và nền tảng vững chắc trước khi đưa ra quyết định pháp lý quan trọng cho doanh nghiệp tương lai của mình.
5 Điểm Giống Nhau Cốt Lõi Giữa Công Ty TNHH Và Công Ty Hợp Danh Theo Luật Doanh nghiệp 2020
Việc hiểu rõ điểm chung giữa công ty TNHH và công ty hợp danh là bước đầu tiên để bạn không bị lạc lối trong “ma trận” các quy định pháp luật. Dưới đây là 5 yếu tố tương đồng quan trọng nhất mà đội ngũ chuyên gia tại Hoàng Nam đã tổng hợp.
Khám phá 3 tiêu chí xác định doanh nghiệp vừa và nhỏ, siêu nhỏ theo Nghị định 80/2021/NĐ-CP để hưởng Read more
Chi phí mua bánh kẹo cho nhân viên có được tính vào chi phí hợp lý? Bài viết giải đáp Read more
Hướng dẫn chi tiết 9 điều khoản bắt buộc và cung cấp mẫu hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng Read more
Băn khoăn tax code là gì và cách gọi mã số thuế bằng tiếng Anh? Bài viết giải thích rõ Read more
1. Đều có tư cách pháp nhân độc lập
Điểm giống nhau cơ bản nhất là cả hai loại hình đều được Nhà nước công nhận tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, tư cách pháp nhân mang lại cho doanh nghiệp quyền độc lập về tài sản và khả năng tham gia vào các quan hệ pháp luật (như ký kết hợp đồng, khởi kiện) với tư cách là một chủ thể riêng biệt, tách biệt với các cá nhân chủ sở hữu.
- Công ty TNHH: Tài sản của công ty độc lập với tài sản cá nhân của chủ sở hữu.
- Công ty hợp danh: Dù thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn, nhưng bản thân công ty vẫn có tài sản riêng và tư cách pháp nhân độc lập.
2. Cùng chịu sự điều chỉnh của một khung pháp lý
Cả công ty TNHH và công ty hợp danh đều hoạt động và chịu sự điều chỉnh trực tiếp của Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành liên quan.
Điều này có nghĩa là quy trình đăng ký kinh doanh, các nguyên tắc về đặt tên, trụ sở, con dấu, và nghĩa vụ báo cáo thuế, tài chính cơ bản là tương tự nhau. Khi phân biệt công ty TNHH và công ty hợp danh theo Luật Doanh nghiệp 2020, chúng ta thấy rằng cả hai đều phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về quản trị doanh nghiệp để tránh rủi ro pháp lý.
3. Đều yêu cầu số lượng thành viên tối thiểu để thành lập
Cả hai mô hình đều có quy định cụ thể về số lượng thành viên tối thiểu để đảm bảo cơ cấu tổ chức hoạt động.
Mặc dù con số cụ thể có thể khác nhau tùy vào biến thể (ví dụ TNHH 1 thành viên), nhưng về bản chất tổ chức (đặc biệt là so sánh công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty hợp danh), chúng đều là sự liên kết của các thành viên để cùng kinh doanh:
- Công ty hợp danh: Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung (gọi là thành viên hợp danh).
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Phải có ít nhất 02 thành viên và tối đa không quá 50 thành viên.
4. Đều bị hạn chế quyền phát hành cổ phần để huy động vốn
Điểm giống nhau quan trọng về khả năng huy động vốn là cả hai loại hình này đều KHÔNG được quyền phát hành cổ phần (cổ phiếu).
Đây là đặc điểm phân biệt rõ rệt nhất so với Công ty Cổ phần.
- Việc không được phát hành cổ phần hay niêm yết trên sàn chứng khoán khiến khả năng huy động vốn đại chúng của hai loại hình này hạn chế hơn.
- Tuy nhiên, cần lưu ý một chút khác biệt nhỏ: Công ty TNHH có thể phát hành trái phiếu, trong khi Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào. Nhưng điểm chung cốt lõi vẫn là “không phát hành cổ phần”.
5. Có cơ cấu tổ chức quản lý về cơ bản là tương đồng
Cả hai đều có cơ quan quyết định cao nhất là Hội đồng thành viên, nơi tập hợp các chủ sở hữu để quyết định những vấn đề quan trọng nhất của công ty.
- Trong công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty hợp danh, Hội đồng thành viên bao gồm tất cả các thành viên (đối với công ty hợp danh là tất cả thành viên hợp danh và có thể cả thành viên góp vốn tùy trường hợp).
- Họ cùng nhau họp bàn, biểu quyết về phương hướng phát triển, bầu ra người quản lý điều hành (Giám đốc/Tổng giám đốc) và quyết định về vốn điều lệ.
Bảng So Sánh Nhanh: Đâu Là Khác Biệt Sống Còn Giữa Công Ty TNHH và Hợp Danh?
Sau khi nắm được điểm giống nhau, bạn cần hiểu rõ quyền lợi và nghĩa vụ của các thành viên trong công ty TNHH và công ty hợp danh có gì khác nhau. Đây chính là yếu tố “sống còn” khi lựa chọn.
| Tiêu chí | Công ty TNHH (2 thành viên trở lên) | Công ty Hợp danh |
|---|---|---|
| Bản chất | Công ty đối vốn (trọng vốn góp) | Công ty đối nhân (trọng uy tín cá nhân) |
| Trách nhiệm tài sản | Trách nhiệm hữu hạn: Chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp. | Trách nhiệm vô hạn: Thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân. |
| Thành viên | Tổ chức hoặc cá nhân. | Ít nhất 2 thành viên hợp danh (phải là cá nhân). Có thể có thành viên góp vốn. |
| Chuyển nhượng vốn | Tự do chuyển nhượng (ưu tiên thành viên cũ trước). | Bị hạn chế chặt chẽ (cần sự đồng ý của các TV hợp danh khác). |
| Rủi ro | Rủi ro tài chính thấp hơn cho chủ sở hữu. | Rủi ro cao đối với thành viên hợp danh. |
Trách nhiệm tài sản: Hữu hạn an toàn và Vô hạn rủi ro
Đây là sự khác biệt lớn nhất về đặc điểm pháp lý và trách nhiệm của công ty TNHH và hợp danh.
- Với công ty TNHH, tài sản cá nhân của bạn được an toàn nếu công ty phá sản.
- Ngược lại, với công ty hợp danh, các thành viên hợp danh phải dùng cả nhà, xe, tài sản riêng để trả nợ cho công ty nếu làm ăn thua lỗ.
Thành viên công ty: Sự khác biệt giữa thành viên hợp danh và thành viên góp vốn
Trong công ty hợp danh, có sự phân chia rõ rệt:
- Thành viên hợp danh: Có quyền quản lý công ty, chịu trách nhiệm vô hạn.
- Thành viên góp vốn: Chỉ góp vốn, hưởng lợi nhuận, chịu trách nhiệm hữu hạn và không được tham gia quản lý công ty.
Điều này khác với công ty TNHH, nơi các thành viên đều có quyền tham gia quản lý (thông qua Hội đồng thành viên) tương ứng với tỷ lệ vốn góp.
Chuyển nhượng vốn góp: Quy định linh hoạt và siết chặt
Việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH tương đối linh hoạt, tạo điều kiện cho nhà đầu tư thoái vốn. Trong khi đó, công ty hợp danh siết chặt vấn đề này vì yếu tố “đối nhân” – sự tin tưởng lẫn nhau giữa các thành viên là nền tảng tồn tại của công ty. Nếu một thành viên hợp danh rời đi, uy tín của công ty có thể bị ảnh hưởng nghiêm trọng.
Yếu Tố Nào Cần Xem Xét Khi Lựa Chọn Giữa Công Ty TNHH Và Công Ty Hợp Danh?
Nên chọn loại hình doanh nghiệp nào (TNHH hay hợp danh)? Để trả lời câu hỏi này, tại Hoàng Nam, chúng tôi thường khuyên khách hàng cân nhắc 3 yếu tố sau:
Mức độ rủi ro bạn sẵn sàng chấp nhận là bao nhiêu?
Nếu bạn muốn bảo vệ tài sản cá nhân và gia đình, lý do nên lựa chọn loại hình công ty TNHH là sự an toàn tuyệt đối về mặt pháp lý. Ưu và nhược điểm của công ty hợp danh nằm ở chỗ uy tín cá nhân cao (dễ vay vốn ngân hàng do trách nhiệm vô hạn) nhưng lại đi kèm rủi ro mất mát tài sản riêng rất lớn.
Mối quan hệ và sự tin tưởng giữa các thành viên sáng lập
Công ty hợp danh phù hợp với những nhóm người có chuyên môn cao, tin tưởng nhau tuyệt đối (như luật sư, bác sĩ, kế toán) để cùng hành nghề. Nếu bạn hợp tác với những người mới quen hoặc chỉ đơn thuần là góp vốn đầu tư, so sánh công ty TNHH một thành viên và công ty hợp danh hay TNHH 2 thành viên sẽ thấy mô hình TNHH an toàn và minh bạch hơn trong quản trị.
Nhu cầu và kế hoạch huy động vốn trong tương lai
Nếu bạn dự định mở rộng quy mô lớn, thu hút nhiều nhà đầu tư thụ động, công ty TNHH là bước đệm tốt hơn để sau này chuyển đổi thành Công ty Cổ phần. Công ty hợp danh rất khó thu hút vốn từ người lạ vì cơ chế quản lý phức tạp và rủi ro liên đới.
Giải Đáp Thắc Mắc Thường Gặp
Công ty TNHH có thể chuyển đổi thành công ty hợp danh không?
Có. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hoàn toàn có thể chuyển đổi thành công ty hợp danh nếu đáp ứng đủ điều kiện (có ít nhất 2 thành viên hợp danh, v.v.). Tuy nhiên, thực tế tại Hoàng Nam, chúng tôi thấy rất ít doanh nghiệp đi theo hướng này vì rủi ro pháp lý tăng lên. Ngược lại, xu hướng chuyển đổi từ hợp danh sang TNHH phổ biến hơn.
Công ty hợp danh có bắt buộc phải có thành viên góp vốn không?
Không. Công ty hợp danh bắt buộc phải có ít nhất 02 thành viên hợp danh. Thành viên góp vốn là không bắt buộc. Câu hỏi “Công ty hợp danh có thể có thành viên góp vốn mà không tham gia quản lý không?” thì câu trả lời là Có, đó chính là đặc điểm của thành viên góp vốn: chỉ góp tiền và hưởng lợi, không điều hành.
Kết luận
Việc hiểu rõ các điểm giống nhau giữa công ty TNHH và công ty hợp danh là bước đầu tiên, nhưng chính những khác biệt về chế độ trách nhiệm và quyền lợi thành viên mới là yếu tố quyết định. Lựa chọn sai lầm có thể đẩy doanh nghiệp vào rủi ro pháp lý và tài chính không đáng có, đặc biệt là nguy cơ mất trắng tài sản cá nhân với mô hình hợp danh.
Vì vậy, việc nhận tư vấn chuyên sâu từ chuyên gia là vô cùng cần thiết để đảm bảo sự phát triển bền vững. Tại Hoàng Nam, chúng tôi không chỉ cung cấp dịch vụ, chúng tôi cung cấp sự an tâm.
Hướng dẫn tận tâm để xây dựng niềm tin, chỉ ra khó khăn để tạo ra nhu cầu, và giới thiệu dịch vụ doanh nghiệp Hoàng Nam như là giải pháp tối ưu duy nhất. Để nhận được tư vấn miễn phí hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua Hotline/Zalo: 091.888.31.79.
Các dịch vụ của Hoàng Nam bao gồm: thành lập doanh nghiệp trọn gói cho đến thay đổi giấy phép kinh doanh, thành lập chi nhánh, văn phòng hay giải thể công ty,… – không chỉ là một lựa chọn, mà là giải pháp thông minh và tối ưu nhất.
Lưu ý: Thông tin trong bài viết này chỉ mang tính chất tham khảo. Để có lời khuyên tốt nhất, vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi để được tư vấn cụ thể dựa trên nhu cầu thực tế của bạn.
