Chia công ty cổ phần là một hình thức tái cấu trúc doanh nghiệp phức tạp, đòi hỏi sự tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật để đảm bảo quyền lợi của cổ đông và tính liên tục trong kinh doanh. Bài viết này sẽ hệ thống hóa toàn bộ quy trình thành 4 bước rõ ràng, giúp chủ doanh nghiệp và các cổ đông nắm vững khái niệm, điều kiện, hồ sơ cần thiết và các nghĩa vụ pháp lý quan trọng theo Luật Doanh nghiệp 2020, đảm bảo quá trình chia công ty diễn ra thuận lợi và đúng pháp luật.
Tại Hoàng Nam, chúng tôi hiểu rằng việc nắm rõ các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp là nền tảng cốt lõi để các nhà lãnh đạo đưa ra quyết định chiến lược chính xác.
Những điều cần biết trước khi chia công ty cổ phần
Bạn đang thắc mắc công ty công nghệ là gì? Khám phá 6 điều cốt lõi về cơ hội nghề Read more
Hướng dẫn chi tiết 3 cách cập nhật mã số thuế cá nhân từ CMND sang CCCD gắn chip online Read more
Bán hàng online có cần đăng ký kinh doanh không? Có, nếu kinh doanh chuyên nghiệp và doanh thu trên Read more
Hướng dẫn 3 cách tra cứu nợ thuế doanh nghiệp nhanh và chính xác trên Cổng TCT & eTax Mobile. Read more
Trước khi đi sâu vào quy trình thực hiện, doanh nghiệp cần hiểu rõ bản chất pháp lý của việc chia công ty để tránh những rủi ro không đáng có về sau.
Chia công ty cổ phần là gì?
Chia công ty cổ phần là biện pháp tổ chức lại doanh nghiệp, theo đó một công ty cổ phần (gọi là công ty bị chia) sẽ chấm dứt sự tồn tại của mình để hình thành nên hai hay nhiều công ty mới. Toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị chia sẽ được chuyển giao cho các công ty mới thành lập theo phương án đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Khác với chuyển đổi loại hình doanh nghiệp nơi pháp nhân cũ vẫn tồn tại dưới hình thức mới, việc chia công ty đồng nghĩa với việc pháp nhân cũ sẽ hoàn toàn biến mất về mặt pháp lý sau khi thủ tục hoàn tất.
Phân biệt chia và tách công ty cổ phần – Tránh nhầm lẫn pháp lý quan trọng
Rất nhiều nhà quản lý nhầm lẫn giữa “Chia” và “Tách” doanh nghiệp. Sự nhầm lẫn này có thể dẫn đến sai sót nghiêm trọng trong việc chuẩn bị hồ sơ và xác định nghĩa vụ tài chính.
Dưới đây là bảng so sánh tóm tắt để bạn dễ dàng hình dung:
| Tiêu chí | Chia công ty cổ phần | Tách công ty cổ phần |
|---|---|---|
| Tình trạng công ty ban đầu | Chấm dứt tồn tại (Bị xóa tên khỏi Sổ đăng ký kinh doanh). | Vẫn tiếp tục tồn tại và hoạt động song song với công ty mới. |
| Hệ quả pháp lý | Công ty bị chia phải làm thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế và con dấu (nếu có). | Công ty bị tách chỉ cần làm thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh (giảm vốn điều lệ, thay đổi cổ đông…). |
| Trách nhiệm nợ | Các công ty mới liên đới chịu trách nhiệm (trừ khi có thỏa thuận khác). | Công ty bị tách và công ty được tách liên đới chịu trách nhiệm. |
Việc hiểu rõ sự khác biệt này giúp doanh nghiệp lựa chọn phương án tối ưu: nếu muốn giữ lại thương hiệu và pháp nhân cũ, hãy chọn “Tách”; nếu muốn xóa bỏ hoàn toàn cơ cấu cũ để lập các pháp nhân mới độc lập, hãy chọn chia công ty cổ phần.
Điều kiện để chia công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020
Theo quy định tại Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020, để thực hiện thủ tục chia công ty, doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện cơ bản sau:
- Đã thanh toán đủ vốn: Các cổ đông phải hoàn thành nghĩa vụ góp vốn theo quy định.
- Sự đồng thuận: Nghị quyết chia công ty phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua với tỷ lệ phiếu bầu theo quy định của Điều lệ công ty (thường là từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên).
- Bảo đảm nghĩa vụ nợ: Doanh nghiệp phải có phương án xử lý nợ và nghĩa vụ tài sản rõ ràng, đảm bảo quyền lợi cho chủ nợ và người lao động.
Quy trình chi tiết 4 bước thực hiện thủ tục chia công ty cổ phần
Quy trình chia công ty cổ phần cần được thực hiện tuần tự và chính xác để tránh bị cơ quan đăng ký kinh doanh từ chối hồ sơ.
Bước 1: Tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông và thông qua Nghị quyết chia công ty
Đây là bước quan trọng nhất, đóng vai trò là cơ sở pháp lý cho toàn bộ quá trình tái cấu trúc. Hội đồng quản trị cần triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thảo luận và biểu quyết thông qua Nghị quyết chia công ty.
Nghị quyết chia công ty cổ phần phải có các nội dung chủ yếu sau:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia.
- Tên các công ty mới sẽ được thành lập.
- Nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia tài sản: Phân định rõ tài sản nào thuộc về công ty nào.
- Phương án sử dụng lao động: Giải quyết chế độ cho người lao động hiện tại và chuyển giao sang công ty mới.
- Cách thức phân chia vốn: Tỷ lệ quy đổi cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới.
- Thời hạn thực hiện: Lộ trình cụ thể để hoàn tất việc chia công ty.
Lưu ý quan trọng: Ngay sau khi thông qua Nghị quyết, công ty phải gửi thông báo kèm theo Nghị quyết đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày. Điều này giúp minh bạch hóa thông tin và hạn chế các tranh chấp pháp lý về sau.
Bước 2: Chuẩn bị bộ hồ sơ đăng ký thành lập công ty mới sau khi chia
Sau khi có Nghị quyết, các thành viên/cổ đông của các công ty mới phải tiến hành soạn thảo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Vì bản chất của chia công ty là tạo ra các công ty mới, nên hồ sơ sẽ tương tự như khi thành lập mới, nhưng có thêm các văn bản liên quan đến việc chia.
Hồ sơ bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (cho từng công ty mới).
- Điều lệ công ty của các công ty mới.
- Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).
- Bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân (CCCD/Hộ chiếu) của các cổ đông và người đại diện theo pháp luật.
- Nghị quyết và biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chia công ty (Bản chính hoặc bản sao hợp lệ).
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (hoặc giấy tờ tương đương) của công ty bị chia.
- Phương án sử dụng lao động (nếu có sự thay đổi lớn về nhân sự).
Trong giai đoạn này, nếu doanh nghiệp muốn tìm hiểu kỹ hơn về sự khác biệt giữa các mô hình để cấu trúc lại công ty mới cho phù hợp, việc tham khảo so sánh các loại hình doanh nghiệp là rất cần thiết.
Bước 3: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh và nhận kết quả
Doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty mới tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty mới đặt trụ sở chính. Hiện nay, việc nộp hồ sơ thường được thực hiện qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Thời hạn xử lý: Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
- Kết quả: Nếu hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho các công ty mới. Đồng thời, cơ quan này sẽ cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị chia là “Đã bị chia” trên Cơ sở dữ liệu quốc gia.
Đôi khi, thay vì chia tách, một số doanh nghiệp nhận thấy việc chuyển nhượng toàn bộ lại hiệu quả hơn. Lúc này, thủ tục mua bán công ty (M&A) lại là một hướng đi khác cần được cân nhắc kỹ lưỡng.
Bước 4: Hoàn tất các thủ tục pháp lý sau khi chia và chấm dứt tồn tại của công ty bị chia
Việc nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới chưa phải là kết thúc. Các công ty mới và công ty bị chia cần thực hiện các bước hậu kỳ để hoàn tất quá trình chuyển giao.
- Khắc dấu và công bố mẫu dấu: Các công ty mới thực hiện khắc con dấu pháp nhân.
- Công bố thông tin: Đăng bố cáo thành lập trên Cổng thông tin quốc gia.
- Chuyển giao tài sản: Thực hiện thủ tục sang tên đổi chủ đối với các tài sản có đăng ký quyền sở hữu (bất động sản, xe cộ, quyền sở hữu trí tuệ…) từ công ty bị chia sang công ty mới.
- Quyết toán thuế và chấm dứt hiệu lực mã số thuế: Công ty bị chia phải hoàn thành nghĩa vụ thuế và đóng mã số thuế. Quá trình này có nét tương đồng với thủ tục giải thể công ty khi pháp nhân cũ chấm dứt tồn tại, đòi hỏi sự tỉ mỉ trong khâu quyết toán.
Trách nhiệm và nghĩa vụ pháp lý sau khi hoàn tất chia công ty
Luật Doanh nghiệp 2020 đặt ra những quy định chặt chẽ về trách nhiệm hậu chia tách để bảo vệ quyền lợi của bên thứ ba.
Nguyên tắc chuyển giao và giải quyết các nghĩa vụ về tài sản
Tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị chia được chuyển sang các công ty mới theo phương án đã được thông qua trong Nghị quyết chia công ty. Việc bàn giao phải có biên bản chi tiết, ghi nhận rõ ràng hiện trạng tài sản để làm cơ sở hạch toán kế toán cho các công ty mới.
Trách nhiệm liên đới đối với các khoản nợ, hợp đồng và nghĩa vụ tài chính khác
Một trong những nỗi lo lớn nhất của chủ nợ là việc chia công ty để “trốn nợ”. Để ngăn chặn điều này, Luật quy định:
Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia, trừ trường hợp công ty bị chia, công ty mới thành lập, chủ nợ, khách hàng và người lao động có thỏa thuận khác.
Điều này có nghĩa là nếu một trong các công ty mới không đủ khả năng trả phần nợ được phân chia, các chủ nợ có quyền yêu cầu các công ty còn lại thanh toán. Cơ chế này khác biệt so với sáp nhập doanh nghiệp – nơi công ty nhận sáp nhập chịu toàn bộ trách nhiệm.
Phương án sử dụng lao động và nghĩa vụ đối với người lao động
Người lao động tại công ty bị chia sẽ được chuyển sang làm việc tại các công ty mới theo phương án sử dụng lao động. Các công ty mới có trách nhiệm kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ đối với người lao động (như thâm niên, bảo hiểm, lương thưởng) theo quy định của Bộ luật Lao động. Không được phép đơn phương chấm dứt hợp đồng lao động trái pháp luật với lý do chia công ty.
Kết luận
Quá trình chia công ty cổ phần đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng từ việc thông qua nghị quyết, chuẩn bị hồ sơ đến việc xử lý các nghĩa vụ hậu chia tách. Việc tuân thủ đúng 4 bước theo quy định của Luật Doanh nghiệp không chỉ đảm bảo tính hợp pháp mà còn giúp bảo vệ quyền lợi của cổ đông, chủ nợ và người lao động, tạo nền tảng vững chắc cho hoạt động của các công ty mới. Tại Hoàng Nam, chúng tôi luôn khuyến nghị doanh nghiệp rà soát kỹ lưỡng hồ sơ tài chính và pháp lý trước khi thực hiện bước đi chiến lược này.
Nếu bạn thấy bài viết này hữu ích, hãy chia sẻ để lan tỏa kiến thức pháp lý quan trọng này. Đừng quên theo dõi chúng tôi thường xuyên để cập nhật những thông tin và quy định mới nhất về quản trị doanh nghiệp!
Lưu ý: Thông tin trong bài viết chỉ mang tính chất tham khảo. Để có lời khuyên tốt nhất, vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi để được tư vấn cụ thể dựa trên nhu cầu thực tế của bạn.
