Việc lựa chọn giữa công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân là quyết định quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến trách nhiệm tài sản, cơ cấu tổ chức và khả năng huy động vốn của chủ sở hữu. Về cơ bản, doanh nghiệp tư nhân do một cá nhân làm chủ, chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản, trong khi công ty hợp danh có ít nhất hai thành viên hợp danh cùng chịu trách nhiệm vô hạn. Bài viết này sẽ phân tích 7 điểm khác biệt cốt lõi giúp bạn đưa ra lựa chọn đúng đắn, tránh những rủi ro pháp lý không đáng có.
Bảng so sánh tổng quan 7 điểm khác biệt giữa công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân
Tóm tắt nhanh: Bảng dưới đây cung cấp cái nhìn trực quan nhất về sự khác biệt giữa hai loại hình, từ tư cách pháp nhân đến trách nhiệm tài sản theo Luật Doanh nghiệp 2020.
Để mở tiệm cầm đồ hợp pháp năm 2025, bạn bắt buộc phải xin đủ 3 loại giấy phép cầm Read more
Bạn đang phân vân khi so sánh công ty tnhh 1 thành viên và doanh nghiệp tư nhân? Bài viết Read more
Hướng dẫn chi tiết cách khôi phục mã số thuế bị đóng bằng mẫu số 25/ĐK-TCT mới nhất. Quy trình Read more
Hướng dẫn chi tiết 5 bước điền tờ khai đăng ký thuế mẫu số 03 đk tct theo Thông tư Read more
Tại Hoàng Nam, chúng tôi luôn khuyến khích khách hàng nhìn vào bức tranh tổng thể trước khi đi vào chi tiết. Dưới đây là bảng đối chiếu các tiêu chí quan trọng nhất:
| Tiêu chí so sánh | Doanh nghiệp tư nhân (DNTN) | Công ty hợp danh (CTHD) |
|---|---|---|
| 1. Chủ sở hữu | Do 01 cá nhân làm chủ. | Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung (thành viên hợp danh). |
| 2. Tư cách pháp nhân | Không có tư cách pháp nhân. | Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. |
| 3. Trách nhiệm tài sản | Chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình. | Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới; Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn. |
| 4. Khả năng huy động vốn | Hạn chế (tự bỏ vốn hoặc vay mượn). | Khá hơn (có thể thêm thành viên góp vốn). |
| 5. Phát hành chứng khoán | Không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào. | Không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào. |
| 6. Cơ cấu quản lý | Chủ DNTN có toàn quyền quyết định. | Hội đồng thành viên quyết định, điều hành theo quy định luật và điều lệ. |
| 7. Chuyển nhượng vốn | Bán toàn bộ doanh nghiệp (phức tạp). | Bị hạn chế đối với thành viên hợp danh; Tự do hơn với thành viên góp vốn. |
1. Tư cách pháp nhân: Công ty hợp danh có, doanh nghiệp tư nhân không
Câu trả lời ngắn: Sự khác biệt lớn nhất là Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân (tách biệt tài sản công ty và cá nhân ở mức độ nhất định), trong khi Doanh nghiệp tư nhân hoàn toàn không có tư cách pháp nhân.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, tư cách pháp nhân là yếu tố quan trọng xác định sự độc lập của một tổ chức trước pháp luật.
- Doanh nghiệp tư nhân: Tài sản của doanh nghiệp và tài sản của chủ doanh nghiệp không có sự tách biệt rõ ràng. Khi doanh nghiệp gặp rủi ro, chủ doanh nghiệp phải dùng cả nhà cửa, xe cộ cá nhân để trả nợ.
- Công ty hợp danh: Có tư cách pháp nhân ngay khi được cấp giấy phép. Điều này tạo ra sự chuyên nghiệp hơn trong giao dịch, mặc dù các thành viên hợp danh vẫn phải chịu trách nhiệm vô hạn, nhưng sự hiện diện của tư cách pháp nhân giúp công ty có thể tham gia các quan hệ pháp luật (như vay vốn ngân hàng, ký kết hợp đồng) dưới tên riêng của công ty một cách độc lập hơn.
2. Trách nhiệm về tài sản: Mức độ rủi ro vô hạn
Câu trả lời ngắn: Cả hai đều mang tính chất “trách nhiệm vô hạn”, nhưng ở công ty hợp danh là trách nhiệm liên đới giữa các thành viên, còn doanh nghiệp tư nhân là trách nhiệm đơn lẻ của một cá nhân.
Khi so sánh công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân về khía cạnh rủi ro, đây là điểm “đau đầu” nhất mà các nhà khởi nghiệp cần lưu ý:
- Doanh nghiệp tư nhân: Chủ doanh nghiệp chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với mọi hoạt động kinh doanh. Không có “giới hạn” nào bảo vệ tài sản riêng của bạn.
- Công ty hợp danh:
- Thành viên hợp danh: Chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới. Nghĩa là nếu công ty nợ, chủ nợ có thể đòi bất kỳ thành viên hợp danh nào trả toàn bộ số nợ đó.
- Thành viên góp vốn: Chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã cam kết góp. Đây là điểm sáng giúp CTHD thu hút thêm vốn mà không bắt người góp vốn phải chịu rủi ro quá lớn.
Để hiểu rõ hơn về các mô hình giới hạn rủi ro khác, bạn có thể tham khảo bài viết so sánh công ty tnhh 2 thành viên và công ty hợp danh mà chúng tôi đã phân tích chi tiết.
3. Số lượng thành viên: Một người làm chủ so với nhiều người cùng hợp tác
Câu trả lời ngắn: Doanh nghiệp tư nhân chỉ duy nhất 1 cá nhân làm chủ, trong khi công ty hợp danh bắt buộc phải có ít nhất 2 thành viên hợp danh là cá nhân.
- Tính chất “đối nhân”: Công ty hợp danh đề cao uy tín cá nhân của các thành viên. Do đó, pháp luật yêu cầu tối thiểu 2 thành viên hợp danh để cùng nhau điều hành và chịu trách nhiệm.
- Quyền lực tuyệt đối: Chủ doanh nghiệp tư nhân là “vua” trong doanh nghiệp của mình, không cần hỏi ý kiến ai. Ngược lại, trong công ty hợp danh, mọi quyết định quan trọng đều cần sự đồng thuận hoặc biểu quyết của Hội đồng thành viên.
Nếu bạn đang cân nhắc giữa việc làm chủ một mình hay tìm người đồng hành nhưng muốn giới hạn rủi ro, việc tìm hiểu so sánh công ty tnhh 1 thành viên và công ty hợp danh sẽ giúp bạn có thêm góc nhìn về mô hình một chủ nhưng an toàn hơn về tài sản.
4. Cơ cấu tổ chức và quản lý: Sự đơn giản đối đầu với cấu trúc phức tạp
Câu trả lời ngắn: Doanh nghiệp tư nhân có bộ máy quản lý cực kỳ đơn giản, linh hoạt; Công ty hợp danh có cơ cấu chặt chẽ hơn với Hội đồng thành viên và sự phân chia quyền lực rõ ràng.
- Doanh nghiệp tư nhân: Chủ doanh nghiệp trực tiếp quản lý hoặc thuê người quản lý (nhưng vẫn phải chịu trách nhiệm cuối cùng). Quy trình ra quyết định nhanh chóng, chớp nhoáng, phù hợp với môi trường kinh doanh thay đổi liên tục.
- Công ty hợp danh: Các thành viên hợp danh có quyền ngang nhau trong việc đại diện pháp luật và tổ chức điều hành kinh doanh (trừ khi điều lệ quy định khác). Điều này dễ dẫn đến mâu thuẫn nội bộ nếu không có sự thống nhất, làm chậm tiến độ ra quyết định so với DNTN.
5. Khả năng huy động vốn: Ai có lợi thế hơn?
Câu trả lời ngắn: Công ty hợp danh có ưu thế hơn nhờ khả năng tiếp nhận thành viên góp vốn, trong khi doanh nghiệp tư nhân hoàn toàn phụ thuộc vào túi tiền của chủ sở hữu.
Đây là yếu tố sống còn khi muốn mở rộng quy mô:
- Doanh nghiệp tư nhân: Không thể phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào. Vốn hoạt động chủ yếu là vốn tự có hoặc vay ngân hàng dưới danh nghĩa cá nhân.
- Công ty hợp danh: Mặc dù cũng không được phát hành cổ phiếu, nhưng công ty hợp danh có thể huy động vốn bằng cách kết nạp thêm thành viên góp vốn. Những người này chỉ muốn đầu tư sinh lời mà không muốn tham gia quản lý hay chịu rủi ro vô hạn.
Tuy nhiên, nếu tham vọng của bạn là IPO hay huy động vốn lớn từ công chúng, cả hai mô hình này đều không phù hợp. Lúc này, bạn nên xem xét bài viết so sánh công ty hợp danh và công ty cổ phần để thấy sự vượt trội về vốn của mô hình cổ phần.
6. Chuyển nhượng vốn: Quy định và giới hạn
Câu trả lời ngắn: Chủ doanh nghiệp tư nhân có thể bán cả doanh nghiệp nhưng thủ tục phức tạp; Thành viên hợp danh bị hạn chế chuyển nhượng vốn để đảm bảo sự tin cậy.
- Doanh nghiệp tư nhân: Việc “bán” doanh nghiệp thực chất là bán toàn bộ cơ sở kinh doanh và phải làm thủ tục thay đổi chủ sở hữu, chịu trách nhiệm về các khoản nợ cũ nếu người mua không đồng ý gánh vác.
- Công ty hợp danh: Thành viên hợp danh muốn chuyển nhượng vốn phải được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại. Quy định này nhằm bảo vệ tính chất “đối nhân” – sự tin tưởng lẫn nhau giữa các thành viên cốt cán.
7. Phát hành chứng khoán: Cả hai đều không được phép
Câu trả lời ngắn: Cả công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân đều bị Luật Doanh nghiệp cấm phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
Đây là điểm tương đồng hiếm hoi nhưng là hạn chế lớn. Việc không được phát hành cổ phiếu hay trái phiếu khiến cả hai loại hình này gặp khó khăn trong việc huy động nguồn vốn lớn và dài hạn từ thị trường tài chính, buộc họ phải dựa vào vốn vay tín dụng hoặc vốn góp nội bộ.
Phân tích sâu ưu và nhược điểm: Nên chọn loại hình nào cho mô hình kinh doanh của bạn?
Sau khi so sánh công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân qua 7 điểm trên, Hoàng Nam sẽ giúp bạn tổng hợp lại ưu nhược điểm để dễ dàng ra quyết định.
Ưu điểm và nhược điểm của Doanh nghiệp tư nhân
- Ưu điểm:
- Thủ tục thành lập đơn giản, chi phí thấp.
- Chủ động hoàn toàn trong quyết định kinh doanh (bí mật kinh doanh được giữ kín).
- Tạo niềm tin lớn cho đối tác nhờ chế độ trách nhiệm vô hạn.
- Không bị đánh thuế thu nhập doanh nghiệp trên phần lợi nhuận (chỉ chịu thuế TNCN của chủ doanh nghiệp – tùy cách hiểu và quy định cụ thể từng thời điểm, nhưng hiện nay DNTN vẫn phải nộp thuế TNDN, sau đó phần lợi nhuận sau thuế của chủ DNTN mới không chịu thuế TNCN từ đầu tư vốn).
- Nhược điểm:
- Rủi ro tài sản cá nhân cực cao.
- Không có tư cách pháp nhân.
- Khó huy động vốn lớn.
Ưu điểm và nhược điểm của Công ty hợp danh
- Ưu điểm:
- Kết hợp được uy tín cá nhân của nhiều thành viên (thường là các chuyên gia).
- Dễ dàng quản lý và kiểm soát hơn công ty cổ phần (do số lượng thành viên ít).
- Có tư cách pháp nhân, thuận lợi trong giao dịch.
- Khả năng huy động vốn tốt hơn DNTN.
- Nhược điểm:
- Rủi ro liên đới: Một thành viên làm sai, các thành viên khác cũng phải bỏ tiền túi ra đền bù.
- Khó khăn khi một thành viên muốn rút vốn.
- Cấm thành viên hợp danh làm chủ DNTN hoặc thành viên hợp danh của công ty khác (trừ khi được đồng ý).
Khi nào nên thành lập doanh nghiệp tư nhân?
Mô hình này phù hợp cho khởi nghiệp nhỏ, rủi ro thấp, các cửa hàng kinh doanh, dịch vụ ăn uống, hoặc các nghề nghiệp cần sự linh hoạt tối đa và chủ nhân muốn kiểm soát 100% mọi thứ. Nếu bạn có ít vốn và muốn thử sức kinh doanh mà không muốn vướng bận thủ tục phức tạp, đây là lựa chọn tốt.
Khi nào nên thành lập công ty hợp danh?
Công ty hợp danh là mô hình “đo ni đóng giày” cho các ngành nghề đòi hỏi chuyên môn cao và uy tín cá nhân như: Công ty luật, phòng khám tư nhân, công ty kiểm toán, đấu giá viên… Nơi mà danh tiếng của các thành viên chính là tài sản lớn nhất của công ty.
Thủ tục và những rủi ro pháp lý cần biết trước khi thành lập
Dù chọn mô hình nào, việc tuân thủ Luật Doanh nghiệp 2020 là bắt buộc. Tại Hoàng Nam, chúng tôi đã hỗ trợ hàng nghìn khách hàng vượt qua “ma trận” thủ tục này.
Quy trình và thủ tục thành lập Doanh nghiệp tư nhân theo Luật Doanh nghiệp 2020
- Chuẩn bị hồ sơ: Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân (CMND/CCCD/Hộ chiếu).
- Nộp hồ sơ: Tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở.
- Thời gian: Khoảng 3 ngày làm việc để nhận Giấy chứng nhận nếu hồ sơ hợp lệ.
- Lưu ý: Mỗi cá nhân chỉ được làm chủ 1 doanh nghiệp tư nhân.
Quy trình và thủ tục thành lập Công ty hợp danh theo Luật Doanh nghiệp 2020
- Chuẩn bị hồ sơ: Điều lệ công ty, danh sách thành viên, bản sao giấy tờ pháp lý của các thành viên.
- Nộp hồ sơ: Tương tự như DNTN.
- Công bố: Sau khi được cấp giấy phép, phải công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Khắc dấu: Thực hiện khắc dấu và quản lý con dấu theo quy định mới.
Rủi ro thường gặp khi vận hành Doanh nghiệp tư nhân và Công ty hợp danh
Rủi ro lớn nhất vẫn xoay quanh cụm từ “Trách nhiệm vô hạn”.
- Với DNTN, rủi ro là bạn có thể mất trắng tài sản tích lũy cả đời nếu kinh doanh thua lỗ.
- Với CTHD, rủi ro nằm ở sự tin tưởng. Nếu đối tác của bạn (thành viên hợp danh khác) ký kết các hợp đồng rủi ro hoặc vay mượn vô tội vạ nhân danh công ty, bạn cũng phải chịu trách nhiệm trả nợ cùng họ.
Do đó, việc soạn thảo Điều lệ công ty (với CTHD) hoặc quy chế quản lý nội bộ là cực kỳ quan trọng để phân định quyền hạn và trách nhiệm.
Tóm lại
Quyết định thành lập công ty hợp danh hay doanh nghiệp tư nhân phụ thuộc hoàn toàn vào mục tiêu, quy mô và mức độ chấp nhận rủi ro của bạn. Doanh nghiệp tư nhân đề cao sự linh hoạt và quyền tự quyết, trong khi công ty hợp danh là mô hình lý tưởng để hợp tác, chia sẻ trách nhiệm và xây dựng uy tín dựa trên sự liên kết chặt chẽ của các thành viên. Hãy cân nhắc kỹ lưỡng các yếu tố về vốn, quản lý và trách nhiệm pháp lý để chọn đúng con đường cho sự nghiệp kinh doanh.
Việc lựa chọn và thành lập đúng loại hình doanh nghiệp có thể phức tạp với nhiều quy định chồng chéo. Để đảm bảo mọi thủ tục đúng pháp luật và tối ưu cho mô hình kinh doanh của bạn, hãy liên hệ ngay với Doanh nghiệp Hoàng Nam. Chúng tôi cung cấp dịch vụ thành lập doanh nghiệp trọn gói, thay đổi giấy phép, thành lập chi nhánh,… là giải pháp thông minh và tối ưu nhất. Nhận tư vấn miễn phí qua Hotline/Zalo: 091.888.31.79.
