Bạn đang phân vân giữa việc thành lập công ty hợp danh hay công ty cổ phần? Việc lựa chọn đúng loại hình doanh nghiệp ngay từ đầu là yếu tố cốt lõi quyết định sự thành bại, ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng huy động vốn và mức độ rủi ro của chủ sở hữu. Bài viết này sẽ so sánh công ty hợp danh và công ty cổ phần chuyên sâu dựa trên 9 tiêu chí quan trọng nhất theo Luật Doanh nghiệp 2020, giúp bạn đưa ra quyết định sáng suốt nhất để đặt nền móng vững chắc cho tương lai doanh nghiệp của mình.
Bảng so sánh tổng quan công ty hợp danh và công ty cổ phần
Tóm tắt nhanh: Sự khác biệt cơ bản nhất nằm ở chế độ trách nhiệm tài sản và khả năng huy động vốn. Công ty cổ phần có lợi thế về vốn và giới hạn rủi ro, trong khi công ty hợp danh dựa trên uy tín cá nhân và chịu trách nhiệm vô hạn.
Phân vân lựa chọn loại hình doanh nghiệp? Bài viết so sánh công ty TNHH 1 thành viên và công Read more
Bạn đang thắc mắc mở quán bida cần giấy tờ gì? Khám phá quy trình 6 bước chi tiết từ Read more
Hướng dẫn chi tiết 8 bước nộp Mẫu 08 qua mạng trên hệ thống Thuế điện tử mới nhất 2025. Read more
Tìm hiểu ngay 5 sai lầm phổ biến về phí thay đổi giấy chứng nhận đầu tư để tránh mức Read more
Dưới đây là bảng tóm tắt sự khác biệt giữa công ty hợp danh và công ty cổ phần để bạn dễ dàng hình dung:
| Tiêu chí | Công ty Hợp danh (CTHD) | Công ty Cổ phần (CTCP) |
|---|---|---|
| Tư cách pháp nhân | Có (từ ngày được cấp Giấy chứng nhận ĐKDN). | Có (từ ngày được cấp Giấy chứng nhận ĐKDN). |
| Thành viên/Cổ đông | Ít nhất 2 thành viên hợp danh (cá nhân). Có thể có thành viên góp vốn. | Ít nhất 3 cổ đông. Không hạn chế tối đa. |
| Trách nhiệm tài sản | TV hợp danh: Vô hạn (toàn bộ tài sản). TV góp vốn: Hữu hạn. | Cổ đông: Hữu hạn (trong phạm vi vốn góp). |
| Vốn điều lệ | Tổng giá trị tài sản do các thành viên cam kết góp. | Tổng mệnh giá cổ phần đã bán các loại. |
| Huy động vốn | Hạn chế. Không được phát hành cổ phiếu. | Linh hoạt. Được phát hành cổ phiếu, trái phiếu, chào bán ra công chúng. |
| Chuyển nhượng vốn | Hạn chế, cần sự đồng ý của các TV hợp danh khác. | Tự do (trừ cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu). |
| Cơ cấu quản lý | Hội đồng thành viên (tất cả thành viên). | ĐHĐCĐ, HĐQT, Giám đốc/TGĐ, Ban kiểm soát. |
| Phân chia lợi nhuận | Theo tỷ lệ vốn hoặc thỏa thuận trong Điều lệ. | Theo tỷ lệ sở hữu cổ phần (trả cổ tức). |
| Pháp lý áp dụng | Luật Doanh nghiệp 2020 (Chương VI). | Luật Doanh nghiệp 2020 (Chương V). |
Tiêu chí 1: Tư cách pháp nhân
Câu trả lời: Cả công ty hợp danh và công ty cổ phần đều có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Tư cách pháp nhân mang lại cho doanh nghiệp quyền độc lập về tài sản và khả năng tham gia vào các quan hệ pháp luật tố tụng. Tuy nhiên, điểm thú vị khi so sánh công ty hợp danh và công ty cổ phần ở tiêu chí này là dù cả hai đều có tư cách pháp nhân, nhưng mức độ “độc lập” về tài sản lại khác nhau do chế độ trách nhiệm của chủ sở hữu (sẽ phân tích kỹ ở Tiêu chí 3).
Để hiểu rõ hơn về tính chất này so với các loại hình đơn giản hơn, bạn có thể tham khảo bài viết so sánh công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân của chúng tôi, nơi làm rõ sự khác biệt khi một bên có và một bên không có tư cách pháp nhân.
Tiêu chí 2: Thành viên và cổ đông
Câu trả lời: Công ty hợp danh đề cao yếu tố “nhân thân” và uy tín cá nhân, trong khi công ty cổ phần đề cao yếu tố “vốn” và số lượng nhà đầu tư.
- Công ty hợp danh: Bắt buộc phải có ít nhất 02 thành viên hợp danh là cá nhân. Ngoài ra có thể có thêm thành viên góp vốn (tổ chức hoặc cá nhân). Mối quan hệ giữa các thành viên hợp danh thường rất chặt chẽ, dựa trên sự tin tưởng lẫn nhau.
- Công ty cổ phần: Phải có tối thiểu 03 cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa. Cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân. Điều này cho phép công ty cổ phần mở rộng quy mô sở hữu không giới hạn.
Tiêu chí 3: Trách nhiệm tài sản
Câu trả lời: Đây là điểm khác biệt cốt tử: Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn, trong khi cổ đông công ty cổ phần chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn.
Tại Hoàng Nam, chúng tôi luôn khuyên khách hàng cân nhắc kỹ lưỡng yếu tố này:
- Đối với Công ty hợp danh:
- Thành viên hợp danh: Phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty (Trách nhiệm vô hạn và liên đới). Nghĩa là nếu công ty nợ nần, bạn có thể phải bán nhà, xe cá nhân để trả nợ.
- Thành viên góp vốn: Chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã cam kết góp.
- Đối với Công ty cổ phần:
- Tất cả các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Đây là ưu điểm tuyệt đối giúp các nhà đầu tư quản lý rủi ro tốt hơn.
Tiêu chí 4: Vốn điều lệ và góp vốn
Câu trả lời: Vốn của công ty cổ phần được chia nhỏ thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần, tạo nên sự linh hoạt mà công ty hợp danh không có.
- Công ty hợp danh: Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên cam kết góp. Việc tăng giảm vốn khá phức tạp và phụ thuộc nhiều vào ý chí của các thành viên hợp danh.
- Công ty cổ phần: Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Giá trị mỗi cổ phần gọi là mệnh giá. Việc tách nhỏ vốn này giúp việc mua bán, trao đổi và định giá doanh nghiệp trở nên dễ dàng và minh bạch hơn trên thị trường chứng khoán.
Tiêu chí 5: Khả năng huy động vốn
Câu trả lời: Công ty cổ phần là “vua” trong khả năng huy động vốn, trong khi công ty hợp danh chịu nhiều hạn chế nghiêm ngặt.
Khi so sánh công ty hợp danh và công ty cổ phần về tiềm lực tài chính, công ty cổ phần hoàn toàn áp đảo:
- Công ty cổ phần: Có quyền phát hành các loại chứng khoán như cổ phiếu, trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi… để huy động vốn từ công chúng. Đây là cơ chế mạnh mẽ nhất để doanh nghiệp mở rộng quy mô nhanh chóng.
- Công ty hợp danh: Không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào (theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh không được phát hành cổ phiếu, việc phát hành trái phiếu cũng bị hạn chế rất nhiều và hiếm khi thực hiện được trên thực tế). Vốn chủ yếu đến từ tiền túi của thành viên hoặc vay ngân hàng.
Tiêu chí 6: Cơ cấu tổ chức và quản lý
Câu trả lời: Công ty hợp danh quản lý dựa trên sự đồng thuận trực tiếp, còn công ty cổ phần có bộ máy quản trị chuyên nghiệp, phân cấp rõ ràng.
Công ty hợp danh:
- Cơ quan quyết định cao nhất là Hội đồng thành viên.
- Các thành viên hợp danh có quyền đại diện theo pháp luật và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày.
- Mô hình này gọn nhẹ nhưng dễ nảy sinh mâu thuẫn cá nhân nếu không có sự đồng thuận.
- Nếu bạn muốn tìm hiểu về các mô hình gọn nhẹ khác, hãy xem bài viết so sánh công ty tnhh 2 thành viên và công ty hợp danh để có thêm góc nhìn.
Công ty cổ phần:
- Cơ cấu phức tạp gồm: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc và Ban kiểm soát (bắt buộc với công ty có trên 11 cổ đông hoặc cổ đông tổ chức giữ trên 50% cổ phần).
- Việc quản lý tách bạch giữa quyền sở hữu (cổ đông) và quyền điều hành (Ban giám đốc), phù hợp với quản trị hiện đại.
Tiêu chí 7: Chuyển nhượng vốn góp/cổ phần
Câu trả lời: Chuyển nhượng vốn tại công ty cổ phần rất dễ dàng (tính thanh khoản cao), ngược lại tại công ty hợp danh lại rất khó khăn và bị kiểm soát chặt.
- Công ty cổ phần: Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác (trừ cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập bị hạn chế trong 3 năm đầu). Điều này tạo ra tính thanh khoản cao, thu hút nhà đầu tư.
- Công ty hợp danh: Thành viên hợp danh không được chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại. Điều này nhằm bảo vệ uy tín và sự liên kết chặt chẽ của công ty.
Tiêu chí 8: Quyền và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông
Câu trả lời: Thành viên hợp danh có quyền quản lý trực tiếp nhưng gánh nặng nghĩa vụ lớn; Cổ đông có quyền biểu quyết theo tỷ lệ vốn nhưng ít tham gia điều hành trực tiếp.
- Thành viên hợp danh: Có quyền nhân danh công ty thực hiện kinh doanh, nhưng bị hạn chế quyền làm chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc làm thành viên hợp danh của công ty khác (để tránh xung đột lợi ích).
- Cổ đông: Có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ, nhận cổ tức, ưu tiên mua cổ phần mới. Nghĩa vụ chính là thanh toán đủ số vốn cam kết mua.
Để so sánh kỹ hơn về quyền lợi giữa các mô hình sở hữu đơn lẻ và hợp danh, bạn có thể tham khảo thêm bài viết so sánh công ty tnhh 1 thành viên và công ty hợp danh của chúng tôi.
Tiêu chí 9: Phân chia lợi nhuận
Câu trả lời: Công ty hợp danh chia lãi linh hoạt theo thỏa thuận, công ty cổ phần chia cổ tức theo tỷ lệ vốn góp.
- Công ty hợp danh: Lợi nhuận sau thuế được chia cho các thành viên theo tỷ lệ quy định tại Điều lệ công ty (không nhất thiết phải theo tỷ lệ vốn góp, có thể dựa trên công sức đóng góp).
- Công ty cổ phần: Cổ tức được trả cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần. Nguyên tắc là “góp nhiều hưởng nhiều”.
Phân tích chuyên sâu các khác biệt cốt lõi nhất
Trách nhiệm vô hạn (Công ty hợp danh) vs. Trách nhiệm hữu hạn (Công ty cổ phần): Yếu tố sống còn cần cân nhắc
Đây là yếu tố quan trọng nhất khi so sánh công ty hợp danh và công ty cổ phần. Với kinh nghiệm tư vấn cho hàng nghìn doanh nghiệp, Hoàng Nam nhận thấy rằng mô hình công ty hợp danh thường chỉ phù hợp với các ngành nghề đặc thù đòi hỏi uy tín cá nhân tuyệt đối như: Công ty luật, phòng khám tư nhân, công ty kiểm toán.
Ngược lại, nếu bạn kinh doanh thương mại, sản xuất, hay công nghệ, việc chịu trách nhiệm vô hạn là một rủi ro quá lớn. Chỉ cần một biến cố kinh doanh, bạn có thể mất toàn bộ tài sản cá nhân tích lũy cả đời. Công ty cổ phần với tấm khiên “trách nhiệm hữu hạn” là lựa chọn an toàn hơn nhiều.
Khả năng huy động vốn: Sự khác biệt lớn về quy mô và tiềm năng phát triển
Công ty cổ phần là mô hình duy nhất có khả năng niêm yết trên sàn chứng khoán. Nếu tầm nhìn của bạn là xây dựng một “đế chế” kinh doanh, IPO (phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng) là mục tiêu, thì công ty cổ phần là con đường duy nhất. Công ty hợp danh gần như không có cửa để huy động vốn lớn từ xã hội, kìm hãm sự bùng nổ về quy mô.
Cơ cấu quản lý: Sự linh hoạt của công ty hợp danh đối đầu với tính chuyên nghiệp của công ty cổ phần
Công ty hợp danh hoạt động dựa trên “nhân trị” (con người tin nhau), phù hợp với quy mô nhỏ, số lượng thành viên ít. Công ty cổ phần hoạt động dựa trên “pháp trị” (quy định, điều lệ), phù hợp với môi trường kinh doanh chuyên nghiệp, tách biệt sở hữu và điều hành.
Ưu và nhược điểm của từng loại hình doanh nghiệp
Công ty hợp danh: Khi nào là lựa chọn tối ưu?
Ưu điểm:
- Kết hợp được uy tín cá nhân của nhiều thành viên (dễ tạo niềm tin với khách hàng).
- Quản lý gọn nhẹ, ít bị kiểm soát chặt chẽ bởi pháp luật như công ty cổ phần.
- Ngân hàng thường dễ cho vay hơn do chế độ trách nhiệm vô hạn của thành viên.
Nhược điểm:
- Rủi ro tài sản cá nhân cao (trách nhiệm vô hạn).
- Khó huy động vốn lớn.
- Thành viên hợp danh chịu nhiều hạn chế trong việc kinh doanh riêng.
Công ty cổ phần: Lựa chọn hàng đầu cho các doanh nghiệp quy mô lớn
Ưu điểm:
- An toàn cho nhà đầu tư (trách nhiệm hữu hạn).
- Khả năng huy động vốn vô hạn, linh hoạt.
- Chuyển nhượng vốn dễ dàng, tính thanh khoản cao.
- Phong cách quản lý chuyên nghiệp, minh bạch.
Nhược điểm:
- Thủ tục thành lập và quản lý phức tạp, tốn kém chi phí tuân thủ.
- Việc ra quyết định có thể chậm chạp do phải thông qua ĐHĐCĐ hoặc HĐQT.
- Dễ bị thâu tóm nếu không kiểm soát tốt tỷ lệ cổ phần.
Lựa chọn loại hình nào? Giải pháp cho doanh nghiệp của bạn
Các yếu tố cần xem xét khi ra quyết định
Để lựa chọn giữa công ty hợp danh và công ty cổ phần, bạn hãy tự trả lời 3 câu hỏi sau:
- Mức độ chấp nhận rủi ro: Bạn có sẵn sàng đem toàn bộ tài sản cá nhân để đảm bảo cho công ty không? (Nếu không, hãy chọn Công ty cổ phần).
- Quy mô vốn: Bạn dự định kinh doanh nhỏ với vài người bạn hay muốn gọi vốn từ hàng trăm nhà đầu tư?
- Ngành nghề: Bạn có kinh doanh các ngành nghề đặc thù bắt buộc phải là công ty hợp danh không?
Gặp khó khăn trong việc lựa chọn và chuẩn bị thủ tục?
Thực tế, việc hiểu luật là một chuyện, nhưng áp dụng vào thực tế để soạn thảo Điều lệ, đăng ký kinh doanh sao cho tối ưu thuế và quản trị lại là chuyện khác. Nhiều doanh nghiệp chọn sai mô hình dẫn đến mâu thuẫn nội bộ, bế tắc trong huy động vốn hoặc gặp rắc rối pháp lý về sau.
Tại Hoàng Nam, chúng tôi không chỉ cung cấp dịch vụ, chúng tôi cung cấp giải pháp. Chúng tôi sẽ phân tích sâu sát tình hình tài chính, định hướng kinh doanh của bạn để tư vấn mô hình phù hợp nhất – không thừa, không thiếu.
Kết luận
Việc hiểu rõ bản chất của công ty hợp danh và công ty cổ phần là bước đệm quan trọng để xây dựng một doanh nghiệp thành công. Mỗi mô hình đều có những ưu và nhược điểm riêng, phù hợp với những định hướng và quy mô kinh doanh khác nhau. Đừng để những quyết định ban đầu trở thành rào cản cho sự phát triển của bạn trong tương lai.
Để lựa chọn đúng đắn và tránh các rủi ro pháp lý không đáng có, hãy để các chuyên gia của Hoàng Nam đồng hành cùng bạn. Chúng tôi cung cấp dịch vụ thành lập doanh nghiệp trọn gói, đảm bảo nhanh chóng, chính xác và tối ưu chi phí. Liên hệ ngay Hotline/Zalo: 091.888.31.79 để được tư vấn miễn phí!
Lưu ý: Thông tin trong bài viết chỉ mang tính chất tham khảo. Để có lời khuyên tốt nhất, vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi để được tư vấn cụ thể dựa trên nhu cầu thực tế của bạn.
