7 Điều Cần Biết Về THỦ TỤC GÓP VỐN THÀNH LẬP CÔNG TY TNHH [Tránh Rủi Ro]

Góp vốn thành lập công ty TNHH là bước khởi đầu quan trọng nhưng tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý nếu không thực hiện đúng cách. Từ việc chậm trễ góp vốn, sai lầm trong định giá tài sản đến các thiếu sót về hồ sơ đều có thể dẫn đến tranh chấp nội bộ và tổn thất tài chính nặng nề. Bài viết này, với tư cách là những chuyên gia tư vấn doanh nghiệp lâu năm tại Hoàng Nam, chúng tôi sẽ chỉ ra 7 điều cốt lõi về thủ tục góp vốn thành lập công ty TNHH, giúp chủ doanh nghiệp nắm vững quy định, bảo vệ quyền lợi và tránh những sai lầm đáng tiếc ngay từ đầu.

Điều 1: Nắm rõ thời hạn góp vốn – Mốc thời gian “vàng” không thể bỏ lỡ

Thời hạn góp vốn công ty TNHH là bao lâu?

Theo quy định hiện hành, thành viên phải góp đủ phần vốn góp đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Quy định về thời hạn 90 ngày góp vốn theo Luật Doanh nghiệp 2020

Dựa trên Luật Doanh nghiệp 2020, thời gian 90 ngày này là “thời gian thực”, không bao gồm thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hoặc thời gian thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Đây là quy định nhằm đảm bảo tính linh hoạt cho các trường hợp góp vốn bằng tài sản vào công ty TNHH.

Tuy nhiên, rất nhiều doanh nghiệp chủ quan, nhầm lẫn rằng có thể “ghi nợ” vốn vô thời hạn. Tại Hoàng Nam, chúng tôi luôn nhắc nhở khách hàng: thời gian góp vốn công ty TNHH là một hạn định cứng. Việc không tuân thủ mốc thời gian này là nguyên nhân hàng đầu dẫn đến các rắc rối pháp lý về sau.

Hậu quả pháp lý khi chậm góp hoặc không góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký

Nếu quá thời hạn 90 ngày mà các thành viên chưa góp đủ vốn, doanh nghiệp sẽ đối mặt với hậu quả không góp đủ vốn điều lệ rất nghiêm trọng:

• Xử phạt hành chính: Mức phạt có thể dao động từ 20.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng tùy theo mức độ vi phạm (theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP).
• Trách nhiệm tài chính: Thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

Thủ tục cần làm khi không góp đủ vốn: Đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ trong 60 ngày

Trong trường hợp hết thời hạn 90 ngày mà vẫn không huy động đủ số vốn cam kết, quy định về góp vốn thành lập công ty TNHH bắt buộc doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ.

Thời hạn để thực hiện thủ tục này là 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp (tức là sau khi kết thúc 90 ngày). Lúc này, thủ tục tăng giảm vốn điều lệ công ty TNHH (cụ thể là giảm vốn) cần được tiến hành nhanh chóng để tránh bị phạt. Các thành viên cũng sẽ được hoàn trả một phần vốn (nếu đã góp thừa so với tỷ lệ mới) hoặc điều chỉnh lại tỷ lệ sở hữu.

Điều 2: Các loại tài sản được chấp nhận để góp vốn – Không chỉ là tiền mặt

Góp vốn công ty TNHH cần những gì?
Ngoài Tiền Việt Nam, các loại tài sản hợp lệ bao gồm ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá được bằng Tiền Việt Nam.

Các loại tài sản hợp lệ để góp vốn

Nhiều nhà đầu tư lầm tưởng rằng chỉ có tiền mặt mới được coi là vốn. Thực tế, Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép sự đa dạng hóa trong tài sản góp vốn. Điều này đặc biệt có lợi cho các startup công nghệ hoặc các doanh nghiệp sản xuất khi họ có thể góp vốn bằng máy móc, bằng sáng chế hoặc quyền sử dụng đất.

Tuy nhiên, cần lưu ý:

• Vàng: Phải là vàng miếng hoặc trang sức có giá trị được định giá.
• Quyền sở hữu trí tuệ: Phải thuộc sở hữu hợp pháp của người góp vốn (bằng sáng chế, nhãn hiệu…).

Thủ tục bắt buộc khi góp vốn bằng tài sản: Định giá và chuyển quyền sở hữu

Khác với việc góp vốn bằng tiền mặt (chỉ cần chuyển khoản hoặc nộp tiền), góp vốn bằng tài sản vào công ty TNHH phức tạp hơn nhiều. Quy trình bắt buộc bao gồm hai bước chính:

1. Định giá tài sản: Tài sản phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá và được thể hiện bằng Tiền Việt Nam.
2. Chuyển quyền sở hữu: Tài sản phải được sang tên từ cá nhân sang pháp nhân (công ty).

Lưu ý quan trọng về định giá tài sản để tránh rủi ro tranh chấp sau này

Việc định giá tài sản là “con dao hai lưỡi”. Nếu định giá cao hơn giá trị thực tế, các thành viên phải liên đới góp thêm bằng số chênh lệch đó. Nếu định giá thấp hơn, người góp vốn sẽ bị thiệt thòi về tỷ lệ sở hữu.

Tại Hoàng Nam, chúng tôi thường khuyên khách hàng nên sử dụng dịch vụ thẩm định giá độc lập hoặc lập biên bản họp hội đồng thành viên thật chi tiết về việc định giá để đảm bảo tính minh bạch, tránh kiện tụng nội bộ sau này.

Điều 3: Thủ tục góp vốn bằng tài sản cố định và tài sản cần đăng ký

Thủ tục góp vốn bằng tài sản cố định như ô tô, nhà đất được thực hiện như thế nào?
Người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền và không phải chịu lệ phí trước bạ.

Quy trình chuyển quyền sở hữu tài sản cho công ty: Ô tô, nhà đất, máy móc thiết bị

Đối với các tài sản có đăng ký quyền sở hữu như quyền sử dụng đất (sổ đỏ), ô tô, xe máy, việc giao nhận tài sản không chỉ đơn thuần là bàn giao vật lý. Bạn bắt buộc phải thực hiện thủ tục sang tên trên giấy tờ.

Quy trình cơ bản gồm:

1. Lập hợp đồng/văn bản góp vốn bằng tài sản.
2. Biên bản giao nhận tài sản.
3. Nộp hồ sơ sang tên tại Văn phòng đăng ký đất đai (với đất đai) hoặc Cơ quan công an/Sở Giao thông vận tải (với xe cộ).

Hồ sơ cần thiết cho việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

Để thực hiện thủ tục góp vốn bằng tài sản cố định, bộ hồ sơ thường bao gồm:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (bản sao).
• Giấy tờ chứng minh quyền sở hữu tài sản của người góp vốn (Sổ đỏ, Cà vẹt xe…).
• Biên bản định giá tài sản.
• Quyết định/Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận vốn góp.
• Hợp đồng góp vốn.

Ưu đãi về lệ phí trước bạ khi thực hiện thủ tục này

Một tin vui cho các nhà đầu tư là theo quy định hiện hành, khi chuyển quyền sở hữu tài sản để góp vốn vào doanh nghiệp, tài sản đó được miễn lệ phí trước bạ. Đây là một ưu đãi lớn của nhà nước nhằm khuyến khích thành lập doanh nghiệp. Tuy nhiên, để được hưởng ưu đãi này, hồ sơ phải chứng minh rõ ràng mục đích chuyển nhượng là để “góp vốn”, chứ không phải “mua bán”.

Điều 4: Hồ sơ và biên bản góp vốn – Giấy tờ pháp lý bảo vệ quyền lợi thành viên

Hồ sơ góp vốn công ty TNHH gồm những giấy tờ gì?
Hồ sơ bao gồm Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty, Danh sách thành viên, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân/tổ chức và các biên bản xác nhận góp vốn.

Các giấy tờ cần chuẩn bị cho bộ hồ sơ góp vốn thành lập công ty TNHH

Một bộ hồ sơ góp vốn công ty TNHH chuẩn chỉnh không chỉ để nộp cho Sở Kế hoạch và Đầu tư mà còn để lưu hành nội bộ. Các giấy tờ quan trọng bao gồm:

• Điều lệ công ty: Quy định rõ về vốn điều lệ, tỷ lệ góp vốn, thời hạn góp vốn.
• Danh sách thành viên: Ghi rõ thông tin cá nhân, số vốn góp, tỷ lệ phần trăm sở hữu.
• Giấy tờ chứng thực cá nhân: CCCD/Hộ chiếu của các thành viên.

Tầm quan trọng và nội dung chính của Biên bản góp vốn thành lập công ty

Biên bản góp vốn thành lập công ty TNHH là bằng chứng quan trọng nhất xác nhận việc thành viên đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính. Nội dung biên bản cần ghi rõ:

• Tên, địa chỉ công ty.
• Tên thành viên góp vốn.
• Loại tài sản góp vốn (Tiền mặt/Tài sản).
• Giá trị tài sản được định giá (nếu là tài sản).
• Thời điểm hoàn thành việc góp vốn.
• Chữ ký xác nhận của người đại diện theo pháp luật và người góp vốn.

Mẫu Giấy chứng nhận phần vốn góp và vai trò của nó đối với thành viên

Sau khi góp đủ vốn, công ty phải cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên. Đây là “tấm vé” chứng minh tư cách chủ sở hữu. Nếu thiếu giấy này, khi xảy ra tranh chấp hoặc muốn chuyển nhượng vốn, thành viên sẽ gặp rất nhiều khó khăn trong việc chứng minh quyền lợi của mình.

Điều 5: Rủi ro thường gặp và cách phòng tránh hiệu quả

Rủi ro lớn nhất khi không thực hiện đúng thủ tục góp vốn là gì?
Rủi ro lớn nhất là chịu trách nhiệm vô hạn đối với các khoản nợ của công ty (trong phạm vi vốn cam kết) và bị xử phạt vi phạm hành chính nặng nề.

Rủi ro khi không góp đủ vốn: Mất tư cách thành viên, chịu trách nhiệm vô hạn

Nhiều chủ doanh nghiệp nghĩ rằng “đăng ký vốn ảo” cho oai, ví dụ đăng ký 10 tỷ nhưng chỉ có 1 tỷ. Rủi ro ở đây là: Nếu công ty làm ăn thua lỗ và phá sản, bạn phải chịu trách nhiệm trả nợ trên con số 10 tỷ đã đăng ký, chứ không phải 1 tỷ thực có. Đây là cái bẫy về nghĩa vụ tài chính mà nhiều người mắc phải.

Ngoài ra, nếu không góp đủ vốn, bạn có thể bị mất tư cách thành viên hoặc bị giảm tỷ lệ sở hữu, mất quyền biểu quyết các vấn đề quan trọng.

Rủi ro từ việc định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế

Việc “thổi phồng” giá trị tài sản góp vốn (ví dụ: cái xe trị giá 500 triệu định giá thành 1 tỷ) được coi là hành vi gian lận. Theo Luật Doanh nghiệp, các thành viên định giá sai sẽ phải liên đới chịu trách nhiệm góp thêm số tiền chênh lệch đó.

Tranh chấp nội bộ phát sinh từ việc góp vốn không rõ ràng, minh bạch

Thiếu biên bản góp vốn thành lập công ty tnhh, không cấp giấy chứng nhận phần vốn góp, hay việc chuyển tiền góp vốn vào tài khoản cá nhân của Giám đốc thay vì tài khoản công ty… tất cả đều là mầm mống của tranh chấp. Khi cơm không lành, canh không ngọt, việc không minh bạch chứng từ sẽ khiến bạn mất trắng quyền lợi.

Điều 6: Phân biệt thủ tục góp vốn giữa công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên trở lên

Thủ tục góp vốn giữa hai loại hình này khác nhau như thế nào?
Sự khác biệt nằm ở chủ thể chịu trách nhiệm và quy trình ra quyết định. Công ty 1 thành viên do chủ sở hữu toàn quyền quyết định, trong khi công ty 2 thành viên trở lên cần sự đồng thuận của Hội đồng thành viên.

Đối với công ty TNHH 1 thành viên: Chủ sở hữu phải góp đủ 100% vốn trong thời hạn quy định

Với công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu công ty có trách nhiệm góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký kinh doanh. Thủ tục thường đơn giản hơn về mặt hồ sơ nội bộ (không cần họp hội đồng thành viên) nhưng áp lực tài chính dồn lên một người duy nhất. Chủ sở hữu có thể thực hiện cách tăng vốn điều lệ công ty tnhh sau này nếu muốn mở rộng kinh doanh.

Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Trách nhiệm và quyền lợi theo tỷ lệ vốn

Với công ty TNHH hai thành viên trở lên, việc góp vốn cần sự giám sát lẫn nhau. Thành viên góp vốn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Mọi quyết định về thay đổi vốn, tiếp nhận thành viên mới đều phải thông qua Hội đồng thành viên và được ghi chép trong điều lệ công ty.

Dưới đây là bảng so sánh tóm tắt:

Tiêu chí	Công ty TNHH 1 Thành viên	Công ty TNHH 2 Thành viên trở lên
Số lượng thành viên	01 (Cá nhân hoặc Tổ chức)	Từ 02 đến 50 thành viên
Trách nhiệm góp vốn	Chủ sở hữu chịu 100%	Theo tỷ lệ cam kết
Quyết định tăng/giảm vốn	Chủ sở hữu quyết định	Hội đồng thành viên quyết định
Giấy chứng nhận	Không bắt buộc cấp cho chính mình (nhưng nên có)	Bắt buộc cấp cho từng thành viên

Điều 7: Khi nào cần đến dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp?

Tại sao nên thuê dịch vụ thay vì tự làm thủ tục góp vốn?
Để đảm bảo tính chính xác tuyệt đối, tiết kiệm thời gian đi lại và tránh các rủi ro pháp lý về thuế, kế toán và tranh chấp nội bộ sau này.

Gặp khó khăn trong việc chuẩn bị hồ sơ, định giá tài sản phức tạp

Các quy định về hồ sơ góp vốn công ty tnhh hay thủ tục góp vốn bằng tài sản cố định thường xuyên thay đổi và có nhiều văn bản hướng dẫn đi kèm. Nếu bạn không phải là người am hiểu luật, việc tự mày mò có thể dẫn đến sai sót, hồ sơ bị trả về nhiều lần, gây chậm trễ tiến độ kinh doanh. Đặc biệt là khâu định giá tài sản, nếu không có kinh nghiệm, bạn rất dễ gặp rắc rối với cơ quan thuế.

Muốn tiết kiệm thời gian, đảm bảo tính chính xác và phòng ngừa rủi ro

Thay vì mất hàng tháng trời để tìm hiểu thủ tục tăng giảm vốn điều lệ công ty tnhh hay loay hoay với các biểu mẫu, việc ủy quyền cho một đơn vị chuyên nghiệp giúp bạn giải phóng thời gian để tập trung vào chiến lược kinh doanh. Hơn nữa, các chuyên gia sẽ tư vấn cho bạn mức vốn điều lệ hợp lý nhất để vừa đảm bảo năng lực tài chính, vừa tối ưu nghĩa vụ thuế.

Dịch vụ của Hoàng Nam: Giải pháp toàn diện từ A-Z

Tại Hoàng Nam, chúng tôi không chỉ cung cấp dịch vụ thành lập doanh nghiệp trọn gói mà còn đồng hành cùng bạn trong suốt quá trình vận hành. Dịch vụ của chúng tôi bao gồm:

• Tư vấn vốn điều lệ phù hợp với ngành nghề kinh doanh.
• Soạn thảo toàn bộ hồ sơ, biên bản, giấy chứng nhận phần vốn góp.
• Hỗ trợ thủ tục định giá và sang tên tài sản góp vốn.
• Tư vấn xử lý các vấn đề phát sinh như tăng/giảm vốn, chuyển nhượng vốn.

Chúng tôi hiểu rằng mỗi đồng vốn bạn bỏ ra đều là tâm huyết. Vì vậy, Hoàng Nam cam kết mang đến giải pháp pháp lý an toàn, minh bạch và tối ưu nhất, giúp bạn an tâm khởi nghiệp.

Kết luận

Việc tuân thủ đúng và đủ các thủ tục góp vốn thành lập công ty TNHH không chỉ là nghĩa vụ pháp lý mà còn là nền tảng vững chắc cho sự phát triển bền vững của doanh nghiệp. Nắm vững 7 điều trên giúp bạn tránh được các rủi ro về tài chính (như bị phạt hành chính, chịu trách nhiệm nợ vô hạn), hạn chế tranh chấp nội bộ không đáng có và xây dựng một cấu trúc vốn minh bạch, rõ ràng. Đây là bước đi chiến lược đảm bảo sự an toàn và thành công cho hành trình kinh doanh của bạn.

Đừng để những sai sót pháp lý cản trở bước đường thành công của bạn. Liên hệ ngay với Hoàng Nam qua Hotline/Zalo: 091.888.31.79 để được các chuyên gia tư vấn miễn phí và trải nghiệm dịch vụ thành lập doanh nghiệp trọn gói thông minh, tối ưu nhất!

---

Lưu ý: Thông tin trong bài viết chỉ mang tính chất tham khảo. Để có lời khuyên tốt nhất, vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi để được tư vấn cụ thể dựa trên nhu cầu thực tế của bạn.