Bạn đang phân vân giữa việc thành lập Công ty TNHH 1 thành viên hay Công ty hợp danh? Lựa chọn sai lầm ngay từ đầu có thể đẩy doanh nghiệp vào những rủi ro pháp lý và tài chính không đáng có, đặc biệt là vấn đề trách nhiệm vô hạn đối với tài sản cá nhân. Bài viết này sẽ so sánh công ty tnhh 1 thành viên và công ty hợp danh chi tiết dựa trên 9 tiêu chí vàng theo Luật Doanh nghiệp 2020. Với kinh nghiệm tư vấn pháp lý lâu năm, Hoàng Nam sẽ giúp bạn đưa ra quyết định sáng suốt nhất để đặt nền móng vững chắc cho sự phát triển của doanh nghiệp mình.
Bảng so sánh tổng quan Công ty TNHH 1 thành viên và Công ty hợp danh
Để giúp bạn có cái nhìn bao quát trước khi đi sâu vào chi tiết, chúng tôi đã tổng hợp những điểm khác biệt cốt lõi nhất giữa hai loại hình này trong bảng dưới đây:
Bạn đang phân vân lựa chọn loại hình doanh nghiệp? Bài viết so sánh công ty cổ phần và công Read more
Khám phá 5 bước thiết kế logo phong thủy giúp thu hút tài lộc và vượng khí. Hướng dẫn chọn Read more
Bạn đang phân vân lựa chọn mô hình kinh doanh? Xem ngay bảng so sánh hộ kinh doanh và doanh Read more
Hướng dẫn chi tiết cách khôi phục mã số thuế bị đóng bằng mẫu số 25/ĐK-TCT mới nhất. Quy trình Read more
| Tiêu chí | Công ty TNHH 1 Thành viên | Công ty Hợp danh |
|---|---|---|
| Chủ sở hữu | 01 cá nhân hoặc tổ chức | Ít nhất 02 thành viên hợp danh (cá nhân) |
| Trách nhiệm tài sản | Hữu hạn (trong phạm vi vốn góp) | Vô hạn (với thành viên hợp danh) |
| Tư cách pháp nhân | Có | Có |
| Huy động vốn | Vay vốn, trái phiếu (tùy điều kiện) | Thêm thành viên, vay vốn |
| Phát hành chứng khoán | Được phát hành trái phiếu | Không được phát hành bất kỳ loại nào |
| Quyền quản lý | Tập trung vào chủ sở hữu | Hội đồng thành viên (các thành viên hợp danh) |
Tiêu chí 1: Tư cách pháp nhân của doanh nghiệp
Tóm tắt: Cả Công ty TNHH 1 thành viên và Công ty hợp danh đều có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, tư cách pháp nhân là “tấm khiên” quan trọng phân tách tài sản của doanh nghiệp và tài sản của chủ sở hữu (ở mức độ nhất định).
- Công ty TNHH 1 thành viên: Có tư cách pháp nhân, giúp doanh nghiệp tham gia các quan hệ pháp luật độc lập với chủ sở hữu.
- Công ty hợp danh: Cũng có tư cách pháp nhân. Tuy nhiên, điều đặc biệt cần lưu ý là dù có tư cách pháp nhân, các thành viên hợp danh vẫn phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình (sẽ phân tích kỹ ở Tiêu chí 3).
Tiêu chí 2: Số lượng thành viên tối thiểu và tối đa
Tóm tắt: Công ty TNHH 1 thành viên chỉ do 1 cá nhân/tổ chức làm chủ, trong khi Công ty hợp danh bắt buộc phải có ít nhất 2 thành viên hợp danh là cá nhân.
Đây là điểm khác biệt cơ bản về cơ cấu nhân sự:
- Công ty TNHH 1 thành viên: Do đúng 01 cá nhân hoặc 01 tổ chức làm chủ sở hữu. Nếu bạn muốn thêm thành viên, bạn buộc phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Nếu bạn muốn mở rộng quy mô thành viên nhưng vẫn giữ tính chất hạn chế rủi ro, bạn có thể tham khảo bài viết so sánh công ty tnhh 1 thành viên và công ty tnhh 2 thành viên để hiểu rõ hơn về lộ trình này.
- Công ty hợp danh: Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung (gọi là thành viên hợp danh). Ngoài ra, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn (chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn).
Tiêu chí 3: Trách nhiệm pháp lý về tài sản (Hữu hạn vs Vô hạn)
Tóm tắt: Công ty TNHH 1 thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn, ngược lại, thành viên hợp danh trong Công ty hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân.
Đây là tiêu chí quan trọng nhất ảnh hưởng đến sự an toàn tài chính của bạn:
- Công ty TNHH 1 thành viên: Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ đã đăng ký. Tài sản riêng của bạn (nhà cửa, xe cộ cá nhân không đưa vào công ty) được an toàn.
- Công ty hợp danh: Có hai loại thành viên với trách nhiệm khác nhau:
- Thành viên hợp danh: Chịu trách nhiệm vô hạn. Nghĩa là nếu công ty thua lỗ, nợ nần vượt quá tài sản công ty, các thành viên hợp danh phải dùng tài sản cá nhân để trả nợ. Điểm này khá tương đồng khi so sánh công ty tnhh 1 thành viên và doanh nghiệp tư nhân về khía cạnh rủi ro tài sản đối với chủ doanh nghiệp.
- Thành viên góp vốn: Chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã cam kết góp.
Tiêu chí 4: Yêu cầu về vốn điều lệ và thủ tục góp vốn
Tóm tắt: Cả hai đều không quy định mức vốn pháp định tối thiểu (trừ ngành nghề đặc thù), nhưng quy trình xử lý khi không góp đủ vốn có sự khác biệt.
- Công ty TNHH 1 thành viên: Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy phép. Nếu không góp đủ, phải làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ.
- Công ty hợp danh: Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết. Nếu thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn thì số vốn chưa góp được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty.
Tiêu chí 5: Khả năng và các hình thức huy động vốn
Tóm tắt: Công ty TNHH 1 thành viên linh hoạt hơn trong việc vay vốn và phát hành trái phiếu, trong khi Công ty hợp danh chủ yếu dựa vào uy tín cá nhân của thành viên hợp danh.
Khả năng huy động vốn quyết định sức bật của doanh nghiệp:
- Công ty TNHH 1 thành viên: Có thể tăng vốn điều lệ bằng cách chủ sở hữu đầu tư thêm hoặc huy động vốn vay từ các tổ chức tín dụng. Tuy nhiên, loại hình này không được phát hành cổ phần. Nhiều người thường băn khoăn khi so sánh công ty tnhh 1 thành viên và công ty cổ phần về khả năng huy động vốn lớn qua sàn chứng khoán, thì TNHH 1 thành viên hạn chế hơn rất nhiều.
- Công ty hợp danh: Huy động vốn chủ yếu thông qua việc kết nạp thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn mới. Việc vay vốn ngân hàng thường dựa trên uy tín cá nhân của các thành viên hợp danh.
Tiêu chí 6: Quyền phát hành trái phiếu, chứng khoán
Tóm tắt: Công ty TNHH 1 thành viên được quyền phát hành trái phiếu, còn Công ty hợp danh hoàn toàn không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020:
- Công ty TNHH 1 thành viên: Được phép phát hành trái phiếu (trái phiếu doanh nghiệp) để huy động vốn, nhưng phải tuân thủ các điều kiện khắt khe của pháp luật và không được phát hành cổ phiếu.
- Công ty hợp danh: Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ: “Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào”. Đây là một hạn chế lớn nếu bạn muốn huy động vốn đại chúng.
Tiêu chí 7: Cơ cấu tổ chức, quản lý và người đại diện theo pháp luật
Tóm tắt: TNHH 1 thành viên có cơ cấu tập trung quyền lực, trong khi Công ty hợp danh quản lý dựa trên sự đồng thuận của Hội đồng thành viên.
- Công ty TNHH 1 thành viên:
- Mô hình quản lý linh hoạt: Chủ tịch công ty + Giám đốc/Tổng giám đốc HOẶC Hội đồng thành viên + Giám đốc/Tổng giám đốc.
- Chủ sở hữu có quyền quyết định cao nhất.
- Công ty hợp danh:
- Cơ quan quyết định cao nhất là Hội đồng thành viên (gồm tất cả các thành viên hợp danh).
- Các thành viên hợp danh có quyền đại diện theo pháp luật và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày. Mọi quyết định quan trọng thường đòi hỏi sự đồng thuận cao (3/4 hoặc 2/3 số phiếu).
Tiêu chí 8: Việc chuyển nhượng và rút vốn góp
Tóm tắt: Công ty TNHH 1 thành viên dễ dàng chuyển nhượng vốn (dẫn đến thay đổi chủ sở hữu), còn thành viên hợp danh bị hạn chế rất chặt chẽ việc rút vốn.
- Công ty TNHH 1 thành viên: Chủ sở hữu có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác.
- Công ty hợp danh:
- Thành viên hợp danh không được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.
- Nếu tự ý rút vốn hoặc chuyển nhượng sai quy định, thành viên đó vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty phát sinh trước thời điểm rút vốn.
Tiêu chí 9: Ưu và nhược điểm của từng loại hình
Tóm tắt: TNHH 1 thành viên an toàn và toàn quyền quyết định; Công ty hợp danh uy tín cao nhờ chế độ liên đới chịu trách nhiệm nhưng rủi ro lớn.
Công ty TNHH 1 thành viên:
- Ưu điểm: Chủ sở hữu toàn quyền quyết định; Rủi ro thấp do chịu trách nhiệm hữu hạn; Cơ cấu đơn giản.
- Nhược điểm: Khả năng huy động vốn hạn chế hơn công ty cổ phần; Uy tín với đối tác đôi khi thấp hơn công ty hợp danh (do giới hạn trách nhiệm).
Công ty hợp danh:
- Ưu điểm: Tạo được sự tin cậy cao với khách hàng (do chế độ chịu trách nhiệm vô hạn); Dễ dàng quản lý và điều hành trực tiếp bởi các thành viên có chuyên môn.
- Nhược điểm: Rủi ro tài sản cá nhân rất cao; Không được phát hành chứng khoán; Khó khăn khi thành viên hợp danh muốn rút vốn.
Phân tích sâu: Khi nào nên chọn TNHH 1 thành viên, khi nào chọn hợp danh?
Việc so sánh công ty tnhh 1 thành viên và công ty hợp danh không chỉ dừng lại ở lý thuyết luật, mà cần áp dụng vào thực tế kinh doanh của bạn. Tại Hoàng Nam, chúng tôi thường tư vấn khách hàng dựa trên định hướng sau:
Trường hợp lý tưởng để thành lập Công ty TNHH 1 thành viên
Bạn nên chọn loại hình này nếu:
- Bạn khởi nghiệp một mình hoặc muốn nắm quyền kiểm soát tuyệt đối.
- Bạn muốn tách biệt tài sản kinh doanh và tài sản gia đình để đảm bảo an toàn.
- Ngành nghề kinh doanh của bạn có rủi ro thương mại cao, cần “lá chắn” trách nhiệm hữu hạn.
Ai nên thành lập Công ty hợp danh để tối ưu lợi thế?
Loại hình này thường phù hợp với:
- Các nhóm chuyên gia có uy tín nghề nghiệp cao muốn kết hợp với nhau (Luật sư, Bác sĩ, Kiểm toán viên, Kiến trúc sư…).
- Mô hình kinh doanh dựa hoàn toàn vào uy tín cá nhân của người đứng đầu để thu hút khách hàng.
- Doanh nghiệp gia đình nơi các thành viên tin tưởng nhau tuyệt đối.
Những rủi ro tiềm ẩn cần lường trước khi đưa ra quyết định
Rủi ro lớn nhất của Công ty hợp danh là nếu một thành viên hợp danh kinh doanh thua lỗ hoặc gây ra nợ nần nhân danh công ty, tất cả các thành viên hợp danh khác đều phải liên đới chịu trách nhiệm trả nợ bằng tài sản cá nhân của mình. Đây là điều khiến mô hình này ngày càng ít phổ biến hơn so với TNHH.
Vượt qua rào cản pháp lý phức tạp với giải pháp từ chuyên gia
Tại sao việc tự mình thực hiện thủ tục lại đầy rủi ro?
Nhiều chủ doanh nghiệp tự mình thực hiện thủ tục đăng ký kinh doanh để tiết kiệm chi phí. Tuy nhiên, việc không am hiểu sâu Luật Doanh nghiệp 2020 dẫn đến:
- Soạn thảo Điều lệ công ty sơ sài, gây tranh chấp nội bộ sau này.
- Chọn sai mã ngành nghề kinh doanh, gây khó khăn khi xin giấy phép con hoặc xuất hóa đơn.
- Mất thời gian đi lại nhiều lần do hồ sơ bị trả về vì sai sót nhỏ.
Dịch vụ của Hoàng Nam: Giải pháp thông minh và tối ưu nhất
Tại Doanh nghiệp Hoàng Nam, chúng tôi không chỉ làm thủ tục, chúng tôi cung cấp giải pháp an toàn pháp lý.
- Tư vấn chuyên sâu: Phân tích kỹ lưỡng tình hình tài chính và định hướng của bạn để chọn loại hình tối ưu nhất (TNHH hay Hợp danh).
- Trọn gói từ A-Z: Từ soạn thảo hồ sơ, nộp sở KH&ĐT, khắc dấu, đến kê khai thuế ban đầu.
- Cam kết: Không phát sinh chi phí, đúng hẹn và bảo mật thông tin tuyệt đối.
Kết luận
Việc lựa chọn giữa Công ty TNHH 1 thành viên và Công ty hợp danh không chỉ dựa trên lý thuyết mà còn phụ thuộc vào tầm nhìn và mức độ chấp nhận rủi ro của bạn. Mỗi loại hình đều có ưu và nhược điểm riêng, quyết định đúng đắn hôm nay sẽ là tiền đề cho thành công vững chắc của doanh nghiệp trong tương lai. Hãy cân nhắc kỹ lưỡng các yếu tố về vốn, nhân sự và trách nhiệm pháp lý để chọn ra con đường phù hợp nhất.
Đừng để những thủ tục pháp lý phức tạp cản bước thành công của bạn! Liên hệ ngay với Doanh nghiệp Hoàng Nam qua Hotline/Zalo: 091.888.31.79 để nhận tư vấn miễn phí và trải nghiệm dịch vụ thành lập doanh nghiệp trọn gói chuyên nghiệp, nhanh chóng và hiệu quả nhất.
Lưu ý: Thông tin trong bài viết chỉ mang tính chất tham khảo. Để có lời khuyên tốt nhất, quý khách vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi để được tư vấn cụ thể theo nhu cầu thực tế.
