Lựa chọn giữa công ty TNHH và công ty cổ phần là quyết định chiến lược đầu tiên, ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng huy động vốn, cơ cấu quản lý và định hướng phát triển của doanh nghiệp trong dài hạn. Rất nhiều khách hàng tìm đến Hoàng Nam khi đã “lỡ” chọn sai mô hình, dẫn đến những vướng mắc pháp lý không đáng có khi muốn mở rộng quy mô. Bài viết này sẽ phân tích 7 điểm khác biệt cốt lõi, giúp các nhà sáng lập và chủ doanh nghiệp đưa ra lựa chọn đúng đắn, tránh những rủi ro pháp lý và tối ưu hóa con đường phát triển ngay từ khi bắt đầu.
Điểm giống nhau cơ bản giữa Công ty TNHH và Công ty Cổ phần
Trước khi đi sâu vào việc phân biệt công ty TNHH và công ty cổ phần, chúng ta cần hiểu rằng cả hai loại hình này đều là những mô hình doanh nghiệp phổ biến nhất tại Việt Nam và chia sẻ những nền tảng pháp lý vững chắc giúp bảo vệ chủ sở hữu.
Checklist 5 loại giấy tờ cần có trong bộ hồ sơ công ty và hướng dẫn chi tiết cách chuẩn Read more
Cập nhật bảng giá dịch vụ thành lập công ty tại Hải Dương trọn gói mới nhất 2024. Hoàng Nam Read more
Hướng dẫn chi tiết 8 bước đăng ký mã số thuế nhà thầu mới nhất theo Thông tư 105 & Read more
Bạn đang băn khoăn có nên thay đổi tên công ty? Bài viết phân tích 4 dấu hiệu quan trọng, Read more
Đều có tư cách pháp nhân
Cả công ty TNHH và công ty cổ phần đều có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Điều này có nghĩa là tài sản của doanh nghiệp và tài sản của chủ sở hữu (cổ đông hoặc thành viên góp vốn) là độc lập và tách biệt. Doanh nghiệp có quyền sở hữu tài sản, có con dấu riêng, tài khoản ngân hàng riêng và có thể nhân danh mình tham gia vào các quan hệ pháp luật, khởi kiện hoặc bị kiện độc lập với các chủ sở hữu. Đây là điểm giống nhau giữa công ty TNHH và công ty cổ phần quan trọng nhất, tạo nên sự an toàn cho nhà đầu tư.
Chế độ trách nhiệm hữu hạn
Thành viên công ty TNHH và cổ đông công ty cổ phần chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp hoặc cam kết góp.
Đây là ưu điểm vượt trội so với Doanh nghiệp tư nhân (nơi chủ sở hữu chịu trách nhiệm vô hạn). Chế độ trách nhiệm hữu hạn giúp giảm thiểu rủi ro cho nhà đầu tư; trong trường hợp xấu nhất khi công ty làm ăn thua lỗ hoặc phá sản, bạn sẽ không bị ảnh hưởng đến tài sản cá nhân nằm ngoài số vốn đã đầu tư vào công ty.
Đều tuân thủ theo Luật Doanh nghiệp 2020
Mọi hoạt động thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của hai loại hình này đều chịu sự điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành.
Dù bạn chọn loại hình nào, bạn đều phải tuân thủ các quy định về hồ sơ đăng ký, công bố thông tin, chế độ kế toán và nghĩa vụ thuế đối với nhà nước. Sự thay đổi trong pháp luật doanh nghiệp sẽ ảnh hưởng đồng thời đến cả hai mô hình này.
Bảng so sánh 7 điểm khác biệt cốt lõi: Công ty TNHH vs Công ty Cổ phần
Để giúp bạn có cái nhìn tổng quan và dễ dàng so sánh công ty TNHH và công ty cổ phần, tại Hoàng Nam, chúng tôi đã tổng hợp bảng tiêu chí phân biệt chi tiết dưới đây dựa trên thực tế tư vấn cho hàng nghìn doanh nghiệp:
| Tiêu chí | Công ty TNHH (2 thành viên trở lên) | Công ty Cổ phần |
|---|---|---|
| 1. Số lượng thành viên/cổ đông | Tối thiểu 02, tối đa 50 thành viên. | Tối thiểu 03, không giới hạn tối đa. |
| 2. Vốn điều lệ | Chia theo tỷ lệ phần vốn góp của thành viên. | Chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần. |
| 3. Khả năng huy động vốn | Hạn chế hơn. Tăng vốn góp thành viên hoặc phát hành trái phiếu. | Linh hoạt và mạnh mẽ. Có thể phát hành cổ phiếu và trái phiếu. |
| 4. Chuyển nhượng vốn | Bị hạn chế. Phải ưu tiên chào bán cho thành viên còn lại trước. | Tự do chuyển nhượng (trừ cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu). |
| 5. Cơ cấu tổ chức | Đơn giản: HĐTV, Giám đốc, BKS (nếu >11 TV). | Phức tạp: ĐHĐCĐ, HĐQT, Giám đốc, BKS. |
| 6. Phát hành chứng khoán | Chỉ được phát hành trái phiếu, không được phát hành cổ phiếu. | Được phát hành các loại chứng khoán: Cổ phiếu, trái phiếu… |
| 7. Tính đối nhân/đối vốn | Tính đối nhân cao (quen biết, tin tưởng). | Tính đối vốn cao (quan tâm đến vốn góp hơn nhân thân). |
1. Số lượng thành viên và cổ đông
Sự khác biệt nằm ở giới hạn số lượng: Công ty TNHH bị giới hạn tối đa 50 thành viên, trong khi Công ty cổ phần yêu cầu tối thiểu 3 cổ đông và không có giới hạn tối đa.
Khi xem xét công ty TNHH tối đa bao nhiêu thành viên, Luật quy định con số trần là 50. Điều này phù hợp với mô hình kinh doanh vừa và nhỏ, nơi các thành viên thường có mối quan hệ quen biết. Ngược lại, công ty cổ phần tối thiểu bao nhiêu cổ đông là câu hỏi thường gặp; câu trả lời là 3. Việc không giới hạn số lượng tối đa giúp công ty cổ phần dễ dàng mở rộng quy mô sở hữu lên đến hàng nghìn, thậm chí hàng triệu cổ đông khi niêm yết trên sàn chứng khoán.
2. Vốn điều lệ và khả năng huy động vốn
Vốn điều lệ của Công ty TNHH là tổng giá trị tài sản do các thành viên cam kết góp, còn ở Công ty Cổ phần, vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.
Đây là một trong những tiêu chí phân biệt công ty TNHH và công ty cổ phần quan trọng nhất.
- Công ty TNHH: Tính sở hữu dựa trên tỷ lệ phần trăm vốn góp. Việc huy động vốn chủ yếu dựa vào việc tăng vốn từ thành viên hiện hữu hoặc kết nạp thành viên mới (nhưng không quá 50 người).
- Công ty Cổ phần: Vốn được chia nhỏ thành cổ phần, tạo điều kiện cực kỳ thuận lợi cho việc mua bán và đầu tư. Khả năng huy động vốn công ty TNHH và công ty cổ phần có sự chênh lệch lớn; công ty cổ phần có khả năng thu hút vốn từ công chúng rộng rãi thông qua việc chào bán cổ phần.
3. Cơ cấu tổ chức và quản lý doanh nghiệp
Cơ cấu tổ chức công ty TNHH thường gọn nhẹ và tập trung quyền lực, trong khi công ty cổ phần có bộ máy quản trị phức tạp và phân quyền rõ ràng hơn để bảo vệ lợi ích của số đông.
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Gồm Hội đồng thành viên (cơ quan quyết định cao nhất), Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc. Chỉ bắt buộc có Ban kiểm soát khi có từ 11 thành viên trở lên.
- Công ty Cổ phần: Cơ cấu tổ chức công ty TNHH và công ty cổ phần khác biệt rõ rệt ở đây. Công ty cổ phần bắt buộc phải có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc và Ban kiểm soát (trừ trường hợp quy mô nhỏ dưới 11 cổ đông và cổ đông tổ chức sở hữu dưới 50% cổ phần). Mô hình này đòi hỏi quy trình quản trị doanh nghiệp chặt chẽ và tuân thủ pháp luật cao hơn.
4. Việc chuyển nhượng vốn góp và cổ phần
Công ty TNHH hạn chế chuyển nhượng vốn ra bên ngoài để bảo toàn sự kiểm soát nội bộ, trong khi Công ty Cổ phần cho phép tự do chuyển nhượng cổ phần (trừ một số ngoại lệ).
- Chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH: Nếu muốn thoái vốn, thành viên phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng trước. Chỉ khi các thành viên này không mua hết trong thời hạn 30 ngày, thành viên đó mới được chuyển nhượng cho người ngoài. Điều này giữ cho công ty “kín cổng cao tường”.
- Chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần: Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho bất kỳ ai. Tuy nhiên, cần lưu ý: Cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập trong vòng 03 năm đầu kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
5. Khả năng phát hành chứng khoán (cổ phiếu, trái phiếu)
Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn, trong khi công ty TNHH tuyệt đối không được quyền này.
Rất nhiều khách hàng hỏi chúng tôi: “Công ty TNHH có được phát hành cổ phiếu không?”. Câu trả lời là KHÔNG. Công ty TNHH chỉ có thể phát hành trái phiếu (một hình thức vay nợ). Ngược lại, công ty cổ phần có đặc quyền phát hành cả cổ phiếu (xác nhận quyền sở hữu) và trái phiếu. Khả năng phát hành cổ phiếu là chìa khóa vàng giúp công ty cổ phần tiếp cận nguồn vốn khổng lồ từ thị trường chứng khoán trong tương lai.
6. Phân loại doanh nghiệp
Công ty TNHH được chia thành hai loại hình nhỏ (1 thành viên và 2 thành viên trở lên), còn Công ty Cổ phần là một loại hình duy nhất.
Khi phân loại công ty TNHH, Luật Doanh nghiệp 2020 chia rõ:
- Công ty TNHH một thành viên: Do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu có toàn quyền quyết định.
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Có từ 02 đến 50 thành viên.
Sự linh hoạt này cho phép một cá nhân duy nhất cũng có thể thành lập công ty TNHH, trong khi để lập công ty cổ phần, bạn bắt buộc phải tìm đủ 3 người (thể nhân hoặc pháp nhân) để làm cổ đông sáng lập.
7. Thời hạn góp vốn
Cả hai loại hình doanh nghiệp đều phải hoàn thành việc góp vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Về thời hạn góp vốn công ty TNHH và công ty cổ phần, Luật quy định giống nhau để đảm bảo tính nghiêm túc của nhà đầu tư. Nếu quá thời hạn này mà các thành viên/cổ đông không góp đủ, doanh nghiệp phải làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ. Tại Hoàng Nam, chúng tôi luôn nhắc nhở khách hàng lưu ý kỹ mốc thời gian này để tránh bị phạt vi phạm hành chính.
Ưu và nhược điểm của từng loại hình: Đâu là lựa chọn dành cho bạn?
Việc nên chọn công ty TNHH hay công ty cổ phần phụ thuộc hoàn toàn vào nhu cầu thực tế và tầm nhìn của bạn. Dưới đây là phân tích ưu nhược điểm từ góc độ chuyên gia của chúng tôi.
Khi nào nên chọn thành lập Công ty TNHH?
Bạn nên chọn công ty TNHH (đặc biệt là công ty TNHH một thành viên và hai thành viên) khi:
- Quy mô doanh nghiệp vừa và nhỏ.
- Bạn muốn kiểm soát chặt chẽ việc quản lý và điều hành công ty.
- Số lượng thành viên góp vốn ít, là những người tin cậy, quen biết nhau (gia đình, bạn bè).
- Bạn muốn tránh các thủ tục pháp lý rườm rà trong quản trị nội bộ.
- Bạn không có nhu cầu huy động vốn lớn từ công chúng hay niêm yết lên sàn chứng khoán trong tương lai gần.
- Ưu nhược điểm công ty TNHH lớn nhất là sự an toàn, kín đáo và ít chịu áp lực từ người lạ thâu tóm công ty.
Khi nào nên chọn thành lập Công ty Cổ phần?
Bạn nên chọn công ty cổ phần khi:
- Bạn có định hướng phát triển thành công ty lớn, quy mô vốn “khủng”.
- Bạn có nhu cầu huy động vốn linh hoạt từ nhiều nguồn khác nhau, đặc biệt là phát hành cổ phiếu.
- Bạn muốn tạo dựng hình ảnh chuyên nghiệp, minh bạch để dễ dàng đấu thầu hoặc làm việc với các đối tác lớn.
- Bạn chấp nhận sự phức tạp trong bộ máy quản lý và sự tham gia của nhiều cổ đông lạ.
- Mục tiêu dài hạn là IPO (niêm yết trên sàn chứng khoán).
- Ưu nhược điểm công ty cổ phần nằm ở khả năng mở rộng không giới hạn nhưng đi kèm với rủi ro bị pha loãng quyền sở hữu.
Chọn sai loại hình doanh nghiệp: Rủi ro pháp lý và những khó khăn tiềm ẩn bạn phải đối mặt
Nhiều Startup vì nóng vội mà chọn đại một loại hình, để rồi sau 1-2 năm hoạt động mới thấy “chiếc áo” pháp lý này không vừa vặn.
Hạn chế khả năng kêu gọi vốn đầu tư khi quy mô mở rộng
Nếu bạn chọn công ty TNHH nhưng sau này muốn gọi vốn từ các quỹ đầu tư mạo hiểm (Venture Capital), họ thường yêu cầu bạn chuyển đổi sang công ty cổ phần. Lý do là các quỹ đầu tư muốn nhận cổ phần ưu đãi và có lộ trình thoái vốn rõ ràng thông qua IPO, điều mà công ty TNHH không đáp ứng được.
Phức tạp hóa thủ tục chuyển nhượng, mua bán, sáp nhập
Khi có mâu thuẫn nội bộ, việc chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH thường gặp khó khăn do quy định “quyền ưu tiên mua” của các thành viên còn lại. Điều này đôi khi dẫn đến tình trạng “tiến thoái lưỡng nan”, thành viên muốn rút vốn nhưng bị các thành viên khác gây khó dễ.
Tốn kém chi phí và thời gian cho việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ TNHH sang Cổ phần (hoặc ngược lại) không chỉ đơn giản là đổi tên. Bạn phải chốt sổ sách kế toán, kiểm kê tài sản, làm lại con dấu, thay đổi thông tin thuế, ngân hàng, bảo hiểm… Quá trình này tiêu tốn nhiều thời gian, công sức và chi phí dịch vụ, làm gián đoạn hoạt động kinh doanh.
Kết luận
Việc lựa chọn giữa công ty TNHH và công ty cổ phần không có câu trả lời đúng hay sai, chỉ có phù hợp hay không. Quyết định này phụ thuộc vào tầm nhìn, số lượng nhà đầu tư và chiến lược huy động vốn của bạn. Một sự lựa chọn đúng đắn ban đầu sẽ là nền tảng vững chắc, giúp doanh nghiệp tiết kiệm chi phí và tránh được các rào cản pháp lý trong tương lai.
Đừng để những quyết định pháp lý phức tạp cản trở bước đường kinh doanh của bạn. Liên hệ ngay với Doanh Nghiệp Hoàng Nam qua Hotline/Zalo: 091.888.31.79 để được các chuyên gia tư vấn miễn phí. Các dịch vụ của Hoàng Nam bao gồm: thành lập doanh nghiệp trọn gói cho đến thay đổi giấy phép kinh doanh, thành lập chi nhánh, văn phòng hay giải thể công ty,… – chúng tôi cam kết mang đến giải pháp thông minh và tối ưu nhất cho sự khởi đầu của bạn.
Lưu ý: Thông tin trong bài viết này chỉ mang tính chất tham khảo. Để có lời khuyên tốt nhất, vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi để được tư vấn cụ thể dựa trên nhu cầu thực tế của bạn.
