Bạn đang chuẩn bị thành lập công ty cổ phần và cần một mẫu điều lệ công ty cổ phần chuẩn pháp lý để bảo vệ quyền lợi của mình và các cổ đông? Bài viết này sẽ cung cấp 7 mẫu điều lệ công ty cổ phần mới nhất 2025, được soạn thảo theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Hãy tải về ngay và tìm hiểu sâu hơn về các nội dung cốt lõi để xây dựng nền tảng pháp lý vững chắc cho doanh nghiệp của bạn ngay từ những bước đầu tiên.
Tải Ngay 7 Mẫu Điều Lệ Công Ty Cổ Phần Cập Nhật Mới Nhất 2025 (Song ngữ và Đầy đủ)
Để đáp ứng nhu cầu đa dạng của các doanh nghiệp, chúng tôi đã biên soạn các mẫu điều lệ chi tiết, phù hợp với từng loại hình và quy mô công ty cổ phần. Dưới đây là 7 mẫu điều lệ bạn có thể tham khảo và sử dụng.
Bạn đang thắc mắc mã ngành kinh doanh mỹ phẩm là gì? Khám phá ngay 4 mã ngành quan trọng Read more
Hướng dẫn chi tiết 3 bước tính lợi nhuận sau thuế (lợi nhuận ròng) chính xác, giải thích ý nghĩa Read more
Bạn muốn thành lập công ty TNHH thương mại dịch vụ nhưng ngại thủ tục phức tạp? Bài viết này Read more
Hướng dẫn chi tiết 4 bước chứng thực chữ ký tại UBND phường/xã nhanh chóng, đầy đủ giấy tờ, chi Read more
Mẫu điều lệ công ty cổ phần cơ bản cho doanh nghiệp thành lập mới
Đây là mẫu điều lệ phổ biến nhất, bao gồm đầy đủ các nội dung bắt buộc theo luật định, phù hợp cho các công ty cổ phần mới thành lập với cơ cấu đơn giản, giúp doanh nghiệp nhanh chóng hoàn tất hồ sơ đăng ký kinh doanh.
Mẫu điều lệ cho công ty cổ phần có 3 cổ đông sáng lập
Mẫu này tập trung vào việc phân định rõ ràng quyền và nghĩa vụ của 3 cổ đông sáng lập, các quy định về tỷ lệ biểu quyết và cơ chế ra quyết định, giúp hạn chế tranh chấp ngay từ đầu.
Mẫu điều lệ cho công ty cổ phần có yếu tố nước ngoài (song ngữ Anh – Việt)
Với các công ty có vốn đầu tư nước ngoài, mẫu điều lệ song ngữ là công cụ pháp lý không thể thiếu, đảm bảo tính minh bạch và giúp các cổ đông nước ngoài hiểu rõ quy chế hoạt động của công ty.
Mẫu điều lệ chi tiết về các loại cổ phần ưu đãi
Mẫu này quy định chi tiết về các loại cổ phần ưu đãi như ưu đãi biểu quyết, ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại. Đây là lựa chọn phù hợp cho các công ty muốn thu hút nhà đầu tư chiến lược thông qua các chính sách cổ phần linh hoạt.
Mẫu điều lệ quy định chặt chẽ về điều kiện chuyển nhượng cổ phần
Để đảm bảo sự ổn định trong cơ cấu cổ đông, mẫu điều lệ này thiết lập các điều kiện và thủ tục chặt chẽ khi chuyển nhượng cổ phần, đặc biệt là cổ phần của cổ đông sáng lập.
Mẫu điều lệ cho công ty cổ phần hoạt động trong lĩnh vực đặc thù (tài chính, công nghệ)
Các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực có điều kiện cần một bản điều lệ chuyên biệt, bổ sung các quy định về bảo mật thông tin, sở hữu trí tuệ, và các điều khoản tuân thủ quy định của pháp luật chuyên ngành.
Mẫu điều lệ công ty cổ phần đơn giản, tinh gọn
Đối với các công ty quy mô nhỏ, ít cổ đông, mẫu điều lệ tinh gọn sẽ giúp bộ máy vận hành linh hoạt hơn trong khi vẫn đảm bảo đầy đủ các nội dung pháp lý cốt lõi.
Tại Sao Điều Lệ Công Ty Cổ Phần Là “Bản Hiến Pháp” Bắt Buộc Của Doanh Nghiệp?
Điều lệ công ty được xem là “xương sống” pháp lý, định hình toàn bộ quá trình hoạt động và quản trị nội bộ của doanh nghiệp. Hiểu rõ về tầm quan trọng của nó là bước đầu tiên để xây dựng một công ty vững mạnh.
Điều lệ công ty cổ phần là gì theo Luật Doanh nghiệp 2020?
Theo Khoản 1 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty là văn bản bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động. Về bản chất, đây là bản thỏa thuận giữa các cổ đông, quy định về cách thức thành lập, cơ cấu tổ chức, quản lý, hoạt động và giải thể của công ty. Một bản điều lệ công ty hoàn chỉnh đóng vai trò như một bản hiến pháp nội bộ.
Điều lệ công ty cổ phần có bắt buộc không? Rủi ro pháp lý khi không có hoặc điều lệ sơ sài
Có, điều lệ công ty cổ phần là tài liệu bắt buộc khi làm hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp. Việc không có hoặc có một bản điều lệ sơ sài, sao chép mà không tùy chỉnh có thể dẫn đến nhiều rủi ro pháp lý nghiêm trọng:
- Tranh chấp nội bộ: Các vấn đề về phân chia lợi nhuận, quyền biểu quyết, chuyển nhượng cổ phần không được quy định rõ ràng sẽ dễ dàng phát sinh mâu thuẫn.
- Khó khăn trong quản trị: Thiếu cơ chế ra quyết định rõ ràng có thể làm tê liệt hoạt động của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông.
- Rủi ro về trách nhiệm pháp lý: Khi xảy ra tranh chấp, nếu điều lệ không quy định, các quyết định của công ty có thể bị vô hiệu, gây thiệt hại về tài chính và uy tín.
Vai trò của điều lệ trong việc giải quyết tranh chấp nội bộ và bảo vệ cổ đông
Điều lệ công ty là cơ sở pháp lý đầu tiên và quan trọng nhất để giải quyết các tranh chấp nội bộ. Khi có quy định rõ ràng, các bên liên quan có thể dựa vào đó để thương lượng hoặc làm căn cứ để tòa án, trọng tài phân xử. Nó bảo vệ quyền lợi của cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số, bằng cách quy định minh bạch về quyền tiếp cận thông tin, quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông và các quyền khác.
Hướng Dẫn Soạn Thảo Điều Lệ Công Ty Cổ Phần Đầy Đủ và Đúng Luật
Để xây dựng một bản điều lệ hiệu quả, bạn cần đảm bảo có đủ các nội dung cốt lõi theo quy định của pháp luật và phù hợp với thực tế hoạt động của công ty.
11 nội dung bắt buộc phải có trong điều lệ công ty cổ phần
Theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, một bản điều lệ công ty cổ phần phải có các nội dung chủ yếu sau:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có).
- Ngành, nghề kinh doanh.
- Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại.
- Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch của cổ đông sáng lập.
- Quyền và nghĩa vụ của cổ đông.
- Cơ cấu tổ chức quản lý.
- Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
- Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.
- Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý.
- Nguyên tắc phân chia lợi nhuận và xử lý lỗ.
- Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản.
Quy định về vốn điều lệ, các loại cổ phần và mệnh giá cổ phần
Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và ghi trong Điều lệ công ty. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông và có thể có các cổ phần ưu đãi (ưu đãi biểu quyết, ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại). Mệnh giá cổ phần do công ty quyết định.
Quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông và cổ đông sáng lập
- Cổ đông phổ thông: Có các quyền cơ bản như biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, nhận cổ tức, và tự do chuyển nhượng cổ phần (trừ một số trường hợp hạn chế).
- Cổ đông sáng lập: Là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập. Họ có các quyền như cổ đông phổ thông và một số quyền, nghĩa vụ đặc thù khác, chẳng hạn như phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi thành lập doanh nghiệp.
Cơ cấu tổ chức quản lý: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cơ cấu tổ chức công ty cổ phần có thể lựa chọn theo một trong hai mô hình.
- Mô hình 1: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, và Giám đốc/Tổng Giám đốc. (Không bắt buộc có Ban kiểm soát nếu công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần).
- Mô hình 2: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, và Giám đốc/Tổng Giám đốc. (Ít nhất 20% thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị).
Cơ cấu này khác với loại hình TNHH, nơi cơ quan quyết định cao nhất có thể là hội đồng thành viên. Các quyết định quan trọng của công ty cổ phần thường được ghi nhận trong biên bản họp hội đồng cổ đông.
Người đại diện theo pháp luật: Quy định và trách nhiệm
Công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty phải quy định rõ số lượng, chức danh quản lý, quyền và nghĩa vụ của từng người đại diện. Người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm cho các hoạt động của mình nhân danh công ty. Trong một số trường hợp, người đại diện theo pháp luật có thể bổ nhiệm một người đại diện theo ủy quyền để thực hiện các công việc cụ thể.
Ai là người ký điều lệ công ty cổ phần khi thành lập và sửa đổi?
- Khi thành lập: Điều lệ phải có họ, tên và chữ ký của các cổ đông sáng lập là cá nhân; và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức.
- Khi sửa đổi: Điều lệ sửa đổi phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Thủ Tục Đăng Ký và Sửa Đổi Điều Lệ Công Ty Cổ Phần
Việc đăng ký và sửa đổi điều lệ cần tuân thủ đúng quy trình pháp luật để đảm bảo tính hiệu lực.
Quy trình đăng ký điều lệ lần đầu khi thành lập doanh nghiệp
Điều lệ công ty là một phần không thể thiếu trong bộ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư. Điều lệ phải được các cổ đông sáng lập thông qua và ký tên đầy đủ.
Các trường hợp cần sửa đổi, bổ sung điều lệ
Doanh nghiệp cần tiến hành sửa đổi, bổ sung điều lệ khi có những thay đổi liên quan đến các nội dung bắt buộc đã đăng ký, ví dụ:
- Thay đổi tên công ty, địa chỉ trụ sở chính.
- Thay đổi ngành, nghề kinh doanh.
- Tăng hoặc giảm vốn điều lệ.
- Thay đổi người đại diện theo pháp luật.
- Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý.
Hướng dẫn thủ tục thông qua và đăng ký thay đổi điều lệ công ty
Quy trình sửa đổi điều lệ thường bao gồm các bước sau:
- Soạn thảo nội dung sửa đổi: Hội đồng quản trị chuẩn bị dự thảo nội dung cần sửa đổi, bổ sung trong điều lệ.
- Tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông: Việc sửa đổi, bổ sung điều lệ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Công ty phải gửi thông báo mời họp kèm dự thảo cho các cổ đông.
- Thông qua Nghị quyết: Đại hội đồng cổ đông tiến hành biểu quyết và thông qua nghị quyết về việc sửa đổi điều lệ.
- Đăng ký thay đổi (nếu cần): Nếu việc sửa đổi điều lệ làm thay đổi nội dung trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (như vốn điều lệ, người đại diện), công ty phải làm thủ tục đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày.
Việc xây dựng một bản điều lệ chi tiết, rõ ràng và tuân thủ pháp luật là yếu tố sống còn, giúp công ty cổ phần vận hành trơn tru và minh bạch. Đây không chỉ là tài liệu bắt buộc khi đăng ký kinh doanh mà còn là kim chỉ nam cho mọi hoạt động quản trị, phân chia lợi ích và giải quyết tranh chấp. Hy vọng với các mẫu điều lệ công ty cổ phần và hướng dẫn trong bài, bạn có thể tự tin xây dựng nền tảng pháp lý vững chắc cho doanh nghiệp của mình.
Việc tham khảo thêm các mẫu khác như điều lệ công ty tnhh 1 thành viên hay điều lệ công ty tnhh 2 thành viên cũng có thể cung cấp thêm góc nhìn hữu ích, dù cơ cấu của chúng có nhiều điểm khác biệt.
Nếu bạn thấy bài viết hữu ích, hãy chia sẻ để giúp đỡ nhiều người hơn! Đừng quên theo dõi chúng tôi tại Hoàng Nam thường xuyên để cập nhật những kiến thức pháp lý doanh nghiệp mới nhất và chính xác nhất.
Lưu ý: Thông tin trong bài viết này chỉ mang tính chất tham khảo. Để được tư vấn tốt nhất, vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi để được tư vấn cụ thể dựa trên nhu cầu thực tế của bạn.
