Bạn đang chuẩn bị thành lập công ty và bối rối trước hàng loạt thủ tục pháp lý? Đừng bỏ qua điều lệ công ty – “bản hiến pháp” quyết định vận mệnh của doanh nghiệp. Một bản điều lệ thiếu sót không chỉ gây ra tranh chấp nội bộ mà còn tiềm ẩn rủi ro pháp lý nghiêm trọng. Bài viết này sẽ chỉ rõ 7 nội dung cốt lõi bắt buộc phải có trong điều lệ theo Luật Doanh nghiệp 2020, giúp bạn xây dựng nền tảng pháp lý vững chắc ngay từ những bước đầu tiên.
7 nội dung bắt buộc phải có trong Điều lệ công ty theo Luật Doanh nghiệp 2020
Theo Khoản 2, Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, một bản điều lệ công ty hợp pháp phải bao gồm đầy đủ 7 nội dung chủ yếu sau đây. Việc thiếu bất kỳ nội dung nào cũng có thể khiến hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của bạn không hợp lệ hoặc gây ra những tranh chấp không đáng có trong quá trình hoạt động.
Hướng dẫn chi tiết 6 bước đăng ký kinh doanh online qua Cổng Dịch vụ công nhanh gọn, chính xác. Read more
Hướng dẫn 3 cách tra cứu mã ngành nghề kinh doanh chính xác nhất 2025, giúp bạn tránh rủi ro Read more
Nắm vững 3 phương pháp tính khấu hao tài sản cố định theo Thông tư 45: đường thẳng, số dư Read more
Hướng dẫn chi tiết 7 điều kiện bắt buộc để được cấp giấy chứng nhận an toàn thực phẩm, cập Read more
1. Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh, văn phòng đại diện
Đây là những thông tin định danh cơ bản nhất của doanh nghiệp, bắt buộc phải được ghi nhận rõ ràng và chính xác trong điều lệ.
Thông tin này không chỉ phục vụ cho việc quản lý của cơ quan nhà nước mà còn là cơ sở để thực hiện các giao dịch với đối tác, khách hàng. Địa chỉ trụ sở chính phải là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố hoặc thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương.
2. Ngành, nghề kinh doanh
Điều lệ công ty phải liệt kê chi tiết các ngành, nghề kinh doanh mà doanh nghiệp dự định hoạt động.
Việc ghi nhận ngành nghề kinh doanh trong điều lệ giúp xác định phạm vi hoạt động của công ty. Doanh nghiệp chỉ được phép kinh doanh trong những ngành, nghề đã đăng ký. Đối với các ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp phải đáp ứng đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành mới được phép hoạt động.
3. Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần
Đây là một trong những nội dung quan trọng nhất, thể hiện cam kết tài chính của các thành viên/cổ đông đối với công ty và các bên thứ ba.
- Đối với công ty TNHH và hợp danh: Điều lệ cần ghi rõ tổng giá trị tài sản do các thành viên/thành viên hợp danh đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập. Để hiểu rõ hơn về khái niệm này, bạn có thể tham khảo bài viết chi tiết vốn điều lệ là gì.
- Đối với công ty cổ phần: Điều lệ phải nêu rõ tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và ghi trong Điều lệ công ty. Cần chi tiết hóa tổng số cổ phần, các loại cổ phần (phổ thông, ưu đãi) và mệnh giá của từng loại.
4. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh, của chủ sở hữu công ty, thành viên công ty TNHH, cổ đông sáng lập công ty cổ phần
Thông tin chi tiết về các cá nhân, tổ chức sáng lập và sở hữu công ty phải được minh bạch hóa trong điều lệ.
Nội dung này xác định rõ tư cách chủ sở hữu của doanh nghiệp, là cơ sở để xác định quyền và nghĩa vụ của từng thành viên, cổ đông. Đồng thời, điều lệ cũng phải ghi rõ phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty TNHH và hợp danh; số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần.
5. Quyền và nghĩa vụ của thành viên, cổ đông
Đây là nội dung cốt lõi để điều chỉnh mối quan hệ giữa các chủ sở hữu và với chính công ty, nhằm ngăn ngừa xung đột lợi ích.
Điều lệ cần quy định rõ ràng quyền của các thành viên/cổ đông (như quyền biểu quyết, quyền được chia lợi nhuận, quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp/cổ phần) và các nghĩa vụ đi kèm (như góp vốn đủ và đúng hạn, tuân thủ điều lệ và các quyết định của công ty). Việc quy định chi tiết sẽ là cơ sở pháp lý vững chắc để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các bên.
6. Cơ cấu tổ chức quản lý
Điều lệ công ty phải xác định rõ mô hình và cơ cấu tổ chức quản lý nội bộ, đây là “bộ xương” cho toàn bộ hoạt động vận hành của doanh nghiệp.
Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp, cơ cấu tổ chức sẽ khác nhau.
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Thường bao gồm hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc.
- Công ty Cổ phần: Phải có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc. Đối với công ty có trên 11 cổ đông cá nhân hoặc có cổ đông tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần thì bắt buộc phải có Ban kiểm soát. Bạn có thể tìm hiểu thêm về cơ cấu tổ chức công ty cổ phần để có lựa chọn phù hợp.
7. Người đại diện theo pháp luật
Thông tin về người đại diện theo pháp luật của công ty là nội dung bắt buộc, xác định cá nhân có thẩm quyền nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ.
Điều lệ cần ghi rõ số lượng, chức danh quản lý, quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện, điều lệ phải phân chia rõ ràng quyền và nghĩa vụ của từng người. Vị trí này có thể được ủy quyền trong một số trường hợp, và bạn có thể tìm hiểu thêm về vai trò của người đại diện theo ủy quyền để vận dụng linh hoạt.
Tại sao Điều lệ công ty được xem là “bản hiến pháp” của doanh nghiệp?
Điều lệ công ty được ví như “bản hiến pháp” bởi nó là văn bản pháp lý nội bộ cao nhất, quy định toàn bộ nguyên tắc về tổ chức, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp. Mọi thành viên, cổ đông và các cơ quan quản lý trong công ty đều phải tuân thủ.
Là cơ sở pháp lý cao nhất, ràng buộc mọi thành viên trong công ty
Điều lệ được xây dựng dựa trên sự thỏa thuận của các thành viên sáng lập và không được trái với quy định của pháp luật. Một khi đã được thông qua, nó có giá trị ràng buộc như luật đối với tất cả các thành viên, từ cổ đông sáng lập đến các cấp quản lý, điều hành. Mọi quy chế, quyết định nội bộ khác của công ty đều không được trái với tinh thần và nội dung của điều lệ.
Là căn cứ để giải quyết mọi tranh chấp nội bộ, bảo vệ quyền lợi của các bên
Khi có mâu thuẫn hoặc tranh chấp phát sinh liên quan đến quyền lợi, nghĩa vụ, phân chia lợi nhuận, hay quy trình ra quyết định, các quy định trong điều lệ sẽ là căn cứ đầu tiên và quan trọng nhất để giải quyết. Một bản điều lệ rõ ràng, chặt chẽ sẽ giúp hạn chế tối đa xung đột, đảm bảo sự công bằng và minh bạch, bảo vệ quyền lợi chính đáng cho tất cả các bên liên quan.
Những sai lầm “chết người” khi tự soạn thảo điều lệ và cách phòng tránh
Nhiều doanh nhân vì muốn tiết kiệm chi phí ban đầu mà thường tự tải các mẫu điều lệ có sẵn trên mạng về sử dụng. Đây là một sai lầm vô cùng nguy hiểm, tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý:
- Điều lệ mẫu không phù hợp: Các mẫu chung chung thường không phản ánh đúng cơ cấu góp vốn, thỏa thuận và định hướng riêng của công ty bạn, dẫn đến việc khó áp dụng trên thực tế.
- Thiếu các điều khoản bảo vệ: Các mẫu miễn phí thường thiếu các điều khoản quan trọng về giải quyết bế tắc, cơ chế thoái vốn, quy định chống pha loãng cổ phần, bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số.
- Mâu thuẫn, không rõ ràng: Việc sao chép từ nhiều nguồn có thể tạo ra một bản điều lệ với các điều khoản mâu thuẫn nhau, gây khó khăn khi giải thích và áp dụng, dễ dẫn đến tranh chấp.
Cách phòng tránh: Cách tốt nhất là tìm đến sự tư vấn của các chuyên gia pháp lý. Họ sẽ giúp bạn xây dựng một bản điều lệ “may đo” riêng cho doanh nghiệp, dựa trên sự thấu hiểu các thỏa thuận của bạn và tuân thủ chặt chẽ quy định pháp luật.
Xây dựng Điều lệ chuẩn pháp lý: Đừng để sai một ly, đi một dặm
Việc soạn thảo một bản điều lệ công ty đầy đủ và chặt chẽ không chỉ là yêu cầu bắt buộc mà còn là bước đi chiến lược, quyết định sự ổn định và phát triển bền vững của doanh nghiệp.
Mẫu tham khảo cho từng loại hình: Công ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên trở lên và Công ty Cổ phần
Mỗi loại hình doanh nghiệp có những đặc thù riêng về cơ cấu vốn và tổ chức quản lý, do đó, điều lệ cũng cần được xây dựng cho phù hợp. Tại Hoàng Nam, chúng tôi hiểu rõ những khác biệt này và đã xây dựng các bộ mẫu tham khảo chuẩn pháp lý. Bạn có thể tìm hiểu sâu hơn về cấu trúc của điều lệ công ty tnhh 1 thành viên, các quy định đặc thù trong điều lệ công ty tnhh 2 thành viên, hay sự phức tạp của một mẫu điều lệ công ty cổ phần. Tuy nhiên, chúng tôi luôn khuyến nghị rằng các mẫu này chỉ nên dùng để tham khảo. Để có một bản điều lệ hoàn chỉnh và bảo vệ tối đa quyền lợi, việc nhận được sự tư vấn từ chuyên gia là vô cùng cần thiết.
Hoàng Nam – Giải pháp toàn diện cho Điều lệ công ty và thủ tục thành lập doanh nghiệp
Chúng tôi hiểu rằng, đối với các nhà sáng lập, việc đối mặt với các thủ tục pháp lý phức tạp như soạn thảo điều lệ công ty có thể rất áp lực và tốn thời gian. Sự thiếu kinh nghiệm có thể dẫn đến những sai sót đáng tiếc, ảnh hưởng lâu dài đến vận mệnh công ty.
Với kinh nghiệm hỗ trợ hàng ngàn doanh nghiệp, Hoàng Nam cung cấp các dịch vụ từ thành lập doanh nghiệp trọn gói cho đến thay đổi giấy phép kinh doanh, thành lập chi nhánh, văn phòng hay giải thể công ty,… – không chỉ là một lựa chọn, mà là giải pháp thông minh và tối ưu nhất. Chúng tôi sẽ giúp bạn xây dựng một nền tảng pháp lý vững chắc, bao gồm một bản điều lệ được soạn thảo chuyên nghiệp, chặt chẽ, và các vấn đề liên quan như đăng ký con dấu công ty một cách nhanh chóng.
Việc soạn thảo một bản Điều lệ công ty đầy đủ và chặt chẽ là yêu cầu bắt buộc và là bước đi chiến lược, quyết định sự ổn định và phát triển bền vững của doanh nghiệp. Nắm vững 7 nội dung cốt lõi không chỉ giúp bạn tuân thủ đúng pháp luật mà còn tạo ra một “bộ luật” riêng, ngăn ngừa rủi ro và bảo vệ quyền lợi cho chính những người sáng lập. Đừng xem nhẹ văn bản pháp lý quan trọng bậc nhất này.
Bạn cần một bản Điều lệ được soạn thảo chuyên nghiệp, đáp ứng đúng quy định và bảo vệ tối đa lợi ích của mình? Hãy để các chuyên gia của Hoàng Nam giúp bạn. Liên hệ ngay qua Hotline/Zalo: 091.888.31.79 để được tư vấn miễn phí và sử dụng dịch vụ thành lập doanh nghiệp trọn gói, nhanh chóng và hiệu quả nhất.
Lưu ý: Các thông tin trong bài viết này chỉ mang tính chất tham khảo. Để được tư vấn tốt nhất, vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi để được tư vấn cụ thể dựa trên nhu cầu thực tế của bạn.
