Đối với các nhà đầu tư nước ngoài khi triển khai dự án tại Việt Nam, việc xác định khi nào cần có giấy chứng nhận đầu tư là vô cùng quan trọng để đảm bảo tuân thủ pháp luật. Bài viết này của Hoàng Nam sẽ giải thích rõ 4 trường hợp bắt buộc phải thực hiện thủ tục xin cấp giấy chứng nhận này theo Luật Đầu tư 2020, đồng thời phân biệt rõ với Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và hướng dẫn chi tiết quy trình thực hiện để nhà đầu tư có thể tuân thủ đúng quy định, tránh các rủi ro pháp lý không đáng có.
4 trường hợp bắt buộc phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo Luật Đầu tư 2020
Theo quy định tại Khoản 1, Điều 37 Luật Đầu tư 2020, có những trường hợp cụ thể mà nhà đầu tư bắt buộc phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Đây là bước pháp lý đầu tiên và quan trọng nhất để dự án được chính thức công nhận và triển khai hợp pháp tại Việt Nam.
Khám phá 5 loại chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt được thuế chấp nhận cho hóa đơn trên Read more
Bạn đang băn khoăn công chứng là gì và khác chứng thực ra sao? Bài viết này giải đáp 5 Read more
Hướng dẫn chi tiết 4 bước đăng ký tạm trú online cho doanh nghiệp qua VNeID và Cổng Dịch vụ Read more
Hiểu rõ 'doanh nghiệp là gì' theo Luật Doanh nghiệp 2020 qua 4 đặc điểm cốt lõi: tên riêng, tài Read more
1. Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài
Đây là trường hợp phổ biến nhất, theo đó, mọi dự án có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài đều phải thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Điều này áp dụng cho cả cá nhân mang quốc tịch nước ngoài và tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài tại Việt Nam.
2. Dự án đầu tư của tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài từ 51% trở lên
Một tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư thành lập tổ chức kinh tế mới, góp vốn, mua cổ phần, hoặc đầu tư theo hợp đồng BCC nếu thuộc một trong các trường hợp sau:
- Có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.
- Có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài (đối với công ty hợp danh).
Quy định này nhằm đảm bảo sự quản lý chặt chẽ của nhà nước đối với các hoạt động đầu tư có yếu tố nước ngoài chiếm tỷ lệ chi phối.
3. Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài từ 51% trở lên nắm giữ
Trường hợp này áp dụng khi có sự kết hợp giữa nhà đầu tư nước ngoài và các tổ chức kinh tế đã có tỷ lệ sở hữu nước ngoài chi phối. Cụ thể, nếu một dự án đầu tư có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế (đã được quy định tại mục 2) cùng nhau nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thì cũng bắt buộc phải xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
4. Dự án đầu tư của nhà đầu tư là công dân Việt Nam và tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài từ 51% trở lên nắm giữ
Ngay cả khi có sự tham gia của nhà đầu tư trong nước, nếu tổng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài và các tổ chức kinh tế có vốn ngoại chi phối (như đã nêu) vượt quá 50%, dự án đó vẫn phải tuân thủ thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Đây là một điểm quan trọng mà nhiều nhà đầu tư cần lưu ý để tránh nhầm lẫn.
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là gì và vai trò của nó?
Để hiểu rõ tầm quan trọng của loại giấy tờ này, trước hết cần nắm vững định nghĩa và vai trò pháp lý của nó trong môi trường đầu tư Việt Nam.
Định nghĩa theo Khoản 11 Điều 3 Luật Đầu tư 2020
Theo Khoản 11 Điều 3 Luật Đầu tư 2020, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là văn bản bằng bản giấy hoặc bản điện tử ghi nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư về dự án đầu tư. Đây là văn bản pháp lý chính thức do cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp, xác nhận quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư đối với một dự án cụ thể.
Vai trò: Ghi nhận thông tin dự án và là cơ sở pháp lý để triển khai
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đóng vai trò then chốt trong suốt vòng đời của dự án:
- Cơ sở pháp lý: Đây là bằng chứng pháp lý cao nhất công nhận sự tồn tại hợp pháp của một dự án đầu tư tại Việt Nam.
- Ghi nhận thông tin: Văn bản này ghi lại các thông tin cốt lõi của dự án như: tên dự án, nhà đầu tư, mục tiêu, quy mô, địa điểm, tổng vốn đầu tư, thời hạn hoạt động, và các ưu đãi đầu tư (nếu có).
- Điều kiện cần thiết: Nó là điều kiện tiên quyết để nhà đầu tư nước ngoài thực hiện các bước tiếp theo, chẳng hạn như thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài.
- Quản lý nhà nước: Giúp cơ quan nhà nước theo dõi, quản lý và hỗ trợ các hoạt động đầu tư, đảm bảo dự án triển khai đúng tiến độ và tuân thủ pháp luật.
Phân biệt Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Nhiều nhà đầu tư, đặc biệt là những người lần đầu tìm hiểu về môi trường kinh doanh Việt Nam, thường nhầm lẫn giữa hai loại giấy tờ này. Việc phân biệt rõ ràng sẽ giúp nhà đầu tư chuẩn bị đúng thủ tục và hồ sơ cần thiết.
| Tiêu chí | Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) | Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) |
|---|---|---|
| Đối tượng cấp | Nhà đầu tư (chủ yếu là nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có vốn ngoại chi phối) để thực hiện một dự án đầu tư cụ thể. | Doanh nghiệp được thành lập và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp. |
| Cơ quan cấp | Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc Ban quản lý các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế. | Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư. |
| Nội dung & Mục đích | Ghi nhận thông tin về dự án đầu tư: mục tiêu, quy mô, vốn, địa điểm, thời hạn… Mục đích là để quản lý dự án. | Ghi nhận thông tin về doanh nghiệp: tên, địa chỉ, vốn điều lệ, người đại diện… Mục đích là xác nhận tư cách pháp nhân của doanh nghiệp. |
Về cơ bản, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư gắn liền với “dự án”, trong khi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp gắn liền với “doanh nghiệp”. Đối với nhà đầu tư nước ngoài, thường sẽ phải xin IRC trước, sau đó mới tiến hành thủ tục để được cấp ERC.
Hướng dẫn chi tiết thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Quy trình xin cấp giấy phép đầu tư này đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về hồ sơ và tuân thủ đúng các bước theo quy định. Dưới đây là hướng dẫn chi tiết mà chúng tôi tại Hoàng Nam đã đúc kết qua kinh nghiệm hỗ trợ nhiều khách hàng.
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ (Danh sách các giấy tờ cần thiết)
Hồ sơ cần được chuẩn bị đầy đủ và chính xác để tránh việc bị yêu cầu bổ sung, gây mất thời gian. Một bộ hồ sơ tiêu chuẩn thường bao gồm:
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
- Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư:
- Đối với cá nhân: Bản sao công chứng hộ chiếu.
- Đối với tổ chức: Bản sao hợp pháp hóa lãnh sự Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương.
- Đề xuất dự án đầu tư: Bao gồm các nội dung chính như mục tiêu, quy mô, vốn và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ, nhu cầu lao động, đánh giá tác động kinh tế – xã hội.
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính:
- Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất (đối với tổ chức).
- Xác nhận số dư tài khoản ngân hàng (đối với cá nhân).
- Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ hoặc tổ chức tài chính.
- Đề xuất nhu cầu sử dụng đất hoặc bản sao thỏa thuận thuê địa điểm.
- Giải trình về công nghệ sử dụng (đối với các dự án thuộc diện thẩm định công nghệ).
- Hợp đồng BCC (đối với dự án theo hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh).
Bước 2: Nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền
Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại một trong các cơ quan sau:
- Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi dự kiến thực hiện dự án.
- Ban Quản lý các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế (nếu dự án đặt tại các khu này).
Hiện nay, nhà đầu tư có thể kê khai thông tin trực tuyến qua Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư trước khi nộp hồ sơ giấy.
Bước 3: Thẩm định và nhận kết quả
Sau khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư sẽ tiến hành thẩm định. Nếu hồ sơ đáp ứng đủ các điều kiện, cơ quan sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư. Trong trường hợp từ chối, cơ quan sẽ có văn bản thông báo và nêu rõ lý do. Một số dự án lớn hoặc thuộc lĩnh vực đầu tư có điều kiện có thể cần phải trải qua bước xin chủ trương đầu tư trước khi được cấp giấy chứng nhận.
Thời hạn giải quyết thủ tục là bao lâu?
Thời gian cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư phụ thuộc vào loại dự án:
- Đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư: Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
- Đối với dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư: Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư.
Các trường hợp không cần xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Bên cạnh các trường hợp bắt buộc, Luật Đầu tư 2020 cũng quy định rõ các trường hợp không phải thực hiện thủ tục này, tạo điều kiện thuận lợi hơn cho một số hoạt động đầu tư.
Dự án của nhà đầu tư trong nước
Các dự án đầu tư do cá nhân mang quốc tịch Việt Nam hoặc tổ chức kinh tế không có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện thì không cần phải xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Đây là chính sách nhằm khuyến khích và đơn giản hóa thủ tục cho các nhà đầu tư nội địa.
Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần của tổ chức kinh tế đã thành lập tại Việt Nam
Khi nhà đầu tư (cả trong và ngoài nước) thực hiện đầu tư bằng cách góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của các doanh nghiệp đã được thành lập tại Việt Nam thì không cần làm thủ tục xin cấp IRC cho hoạt động này. Tuy nhiên, nhà đầu tư nước ngoài vẫn phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nếu thuộc các trường hợp theo quy định. Việc hiểu rõ về các hình thức đầu tư sẽ giúp nhà đầu tư lựa chọn phương án phù hợp nhất.
Dự án đầu tư trong nước có quy mô vốn dưới 500 tỷ đồng và không thuộc lĩnh vực đầu tư có điều kiện
Đây là một điểm loại trừ quan trọng. Các dự án của nhà đầu tư trong nước, có quy mô vốn đầu tư dưới 500 tỷ đồng và không thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện thì không phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư và cũng không cần xin IRC. Sau khi có giấy chứng nhận, nếu có sự thay đổi, nhà đầu tư cần tìm hiểu về thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư và đăng ký doanh nghiệp cũng như phí thay đổi giấy chứng nhận đầu tư để đảm bảo tuân thủ.
Việc xác định chính xác khi nào cần xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là yếu tố then chốt giúp nhà đầu tư, đặc biệt là nhà đầu tư nước ngoài, tuân thủ pháp luật Việt Nam. Nắm rõ 4 trường hợp bắt buộc, phân biệt được với giấy đăng ký doanh nghiệp và chuẩn bị đúng thủ tục sẽ giúp quá trình đầu tư diễn ra thuận lợi, minh bạch và hiệu quả, tạo nền tảng vững chắc cho sự phát triển của dự án tại thị trường Việt Nam.
Nếu bạn thấy bài viết hữu ích, hãy chia sẻ để giúp thêm nhiều nhà đầu tư khác. Đừng quên theo dõi chúng tôi thường xuyên để cập nhật những kiến thức pháp lý kinh doanh mới nhất!
Lưu ý: Thông tin trong bài viết này chỉ mang tính chất tham khảo. Để được tư vấn tốt nhất, vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi để được tư vấn cụ thể dựa trên nhu cầu thực tế của bạn.
