Bạn đang phân vân giữa việc thành lập công ty TNHH 1 thành viên hay 2 thành viên trở lên theo Luật Doanh nghiệp 2020? Quyết định này không chỉ là một thủ tục hành chính đơn thuần mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến cơ cấu quản trị, khả năng huy động vốn và con đường phát triển dài hạn của doanh nghiệp. Bài viết này sẽ phân tích sâu 5 điểm khác biệt cốt lõi nhất về số lượng thành viên, cơ cấu tổ chức, khả năng huy động vốn, chuyển nhượng vốn và trách nhiệm pháp lý. Mục tiêu của chúng tôi là cung cấp bảng so sánh công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên chi tiết nhất để bạn đưa ra lựa chọn tối ưu, tránh những rủi ro pháp lý không đáng có khi khởi nghiệp.
Bảng so sánh tổng quan 5 điểm khác biệt cốt lõi giữa Công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên
Dưới đây là bảng tóm tắt nhanh giúp bạn nắm bắt những khác biệt cơ bản nhất trước khi đi vào phân tích chi tiết từng khía cạnh theo Luật Doanh nghiệp 2020.
Bạn đang phân vân khi **so sánh công ty cổ phần và doanh nghiệp tư nhân**? Bài viết phân tích Read more
Hướng dẫn chi tiết thủ tục và mẫu công văn đăng ký thang bảng lương 2025. Giải đáp thắc mắc Read more
Bạn đang phân vân lựa chọn mô hình doanh nghiệp? Xem ngay bảng so sánh công ty hợp danh và Read more
Để mở tiệm cầm đồ hợp pháp năm 2025, bạn bắt buộc phải xin đủ 3 loại giấy phép cầm Read more
| Tiêu chí so sánh | Công ty TNHH 1 Thành viên | Công ty TNHH 2 Thành viên trở lên |
|---|---|---|
| Số lượng thành viên | Duy nhất 01 cá nhân hoặc tổ chức làm chủ sở hữu. | Từ 02 đến 50 thành viên (cá nhân hoặc tổ chức). |
| Cơ cấu tổ chức | Đơn giản, gọn nhẹ. Chủ sở hữu có quyền quyết định cao nhất. | Phức tạp hơn. Cần có Hội đồng thành viên, Chủ tịch HĐTV, Giám đốc. |
| Huy động vốn | Tăng vốn điều lệ từ chủ sở hữu hoặc huy động trái phiếu. Khó huy động vốn góp mới mà không chuyển đổi loại hình. | Dễ dàng huy động thêm vốn góp từ thành viên mới (trong giới hạn 50 người) hoặc phát hành trái phiếu. |
| Chuyển nhượng vốn | Chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ. Nếu chuyển nhượng một phần cho người khác, bắt buộc phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. | Phải chào bán cho các thành viên còn lại trước. Chỉ được chuyển cho người ngoài nếu thành viên hiện hữu không mua. |
| Trách nhiệm pháp lý | Chủ sở hữu chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn điều lệ. | Các thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã cam kết góp. |
Tiêu chí 1: Số lượng thành viên góp vốn
Tóm tắt: Sự khác biệt cơ bản nhất nằm ở số lượng chủ sở hữu: 1 người duy nhất so với nhóm từ 2 đến 50 người.
Đây là yếu tố đầu tiên và dễ nhận biết nhất khi so sánh công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên.
- Công ty TNHH 1 thành viên: Do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty có toàn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty. Điều này tạo ra sự thống nhất tuyệt đối nhưng cũng mang lại gánh nặng đơn độc trong quản lý.
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Số lượng thành viên tối thiểu là 02 và tối đa không quá 50. Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân. Sự đa dạng này cho phép tận dụng nguồn lực và trí tuệ của nhiều người, nhưng cũng đòi hỏi sự đồng thuận cao trong các quyết định kinh doanh.
Theo kinh nghiệm tư vấn tại Hoàng Nam, nếu bạn khởi nghiệp một mình hoặc muốn kiểm soát 100% doanh nghiệp, mô hình 1 thành viên là lựa chọn phù hợp. Ngược lại, nếu bạn có người đồng sáng lập (co-founder), mô hình 2 thành viên là bắt buộc.
Tiêu chí 2: Cơ cấu tổ chức và quản trị công ty
Tóm tắt: Công ty TNHH 1 thành viên có bộ máy quản lý linh hoạt, tập trung quyền lực; trong khi Công ty TNHH 2 thành viên hoạt động dựa trên cơ chế biểu quyết của Hội đồng thành viên.
Cơ cấu tổ chức ảnh hưởng trực tiếp đến tốc độ ra quyết định và quy trình quản trị công ty.
- Đối với Công ty TNHH 1 thành viên:
- Chủ sở hữu là cá nhân: Cơ cấu rất đơn giản, bao gồm Chủ tịch công ty kiêm Giám đốc/Tổng giám đốc.
- Chủ sở hữu là tổ chức: Có thể lựa chọn mô hình Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty. Tuy nhiên, quyền lực vẫn tập trung vào ý chí của tổ chức chủ sở hữu.
- Đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên:
- Bắt buộc phải có Hội đồng thành viên: Đây là cơ quan quyết định cao nhất, bao gồm tất cả các thành viên góp vốn.
- Chủ tịch Hội đồng thành viên: Người đứng đầu Hội đồng thành viên.
- Giám đốc/Tổng giám đốc: Người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày.
- Ban kiểm soát: Bắt buộc đối với công ty nhà nước hoặc công ty con của doanh nghiệp nhà nước. Với các doanh nghiệp tư nhân thông thường, Ban kiểm soát là không bắt buộc nếu có dưới 11 thành viên, giúp giảm bớt gánh nặng hành chính cho doanh nghiệp nhỏ và vừa.
Sự khác biệt này cho thấy công ty TNHH 2 thành viên có cơ chế “kiểm soát và cân bằng” tốt hơn, nhưng quy trình ra quyết định có thể chậm hơn do cần họp bàn và biểu quyết theo tỷ lệ vốn góp.
Tiêu chí 3: Huy động vốn và phát hành trái phiếu
Tóm tắt: Cả hai đều có thể phát hành trái phiếu theo Luật Doanh nghiệp 2020, nhưng Công ty TNHH 2 thành viên có lợi thế hơn trong việc tiếp nhận vốn góp từ thành viên mới.
Khả năng huy động vốn là yếu tố sống còn để mở rộng quy mô kinh doanh.
- Về phát hành trái phiếu: Luật Doanh nghiệp 2020 đã mở rộng quyền cho cả hai loại hình công ty TNHH đều được phép phát hành trái phiếu để huy động vốn. Đây là điểm mới quan trọng so với luật cũ, tạo điều kiện cho doanh nghiệp tiếp cận nguồn vốn vay trung và dài hạn.
- Về tăng vốn điều lệ:
- Công ty TNHH 1 thành viên: Chủ sở hữu tự đầu tư thêm hoặc huy động từ người khác. Tuy nhiên, nếu huy động vốn góp từ người khác, công ty bắt buộc phải làm thủ tục chuyển đổi sang loại hình Công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc Công ty Cổ phần.
- Công ty TNHH 2 thành viên: Có thể dễ dàng tăng vốn bằng cách kết nạp thêm thành viên mới (miễn là không quá 50 người) mà không nhất thiết phải thay đổi loại hình doanh nghiệp (trừ khi muốn lên sàn chứng khoán).
Nếu bạn dự định gọi vốn từ nhiều nhà đầu tư trong tương lai gần, mô hình TNHH 2 thành viên sẽ linh hoạt hơn. Trong trường hợp bạn muốn tìm hiểu kỹ hơn về các mô hình huy động vốn đại chúng, việc xem xét so sánh công ty tnhh 1 thành viên và công ty cổ phần sẽ cung cấp cho bạn cái nhìn rõ ràng hơn về khả năng phát hành cổ phiếu.
Tiêu chí 4: Quy định về chuyển nhượng vốn góp
Tóm tắt: Công ty TNHH 1 thành viên chuyển nhượng tự do nhưng dẫn đến đổi loại hình; Công ty TNHH 2 thành viên bị ràng buộc bởi quyền ưu tiên mua của các thành viên hiện hữu.
Quy định này nhằm bảo vệ tính “đóng” và sự ổn định của công ty TNHH.
- Công ty TNHH 1 thành viên: Chủ sở hữu có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác.
- Nếu chuyển nhượng toàn bộ: Chỉ cần thay đổi chủ sở hữu.
- Nếu chuyển nhượng một phần: Phải làm thủ tục chuyển đổi loại hình sang Công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc Công ty Cổ phần.
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Khi một thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp, họ phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty.
- Chỉ khi các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, thành viên đó mới được chuyển nhượng cho người ngoài (với điều kiện chào bán như đã chào bán cho các thành viên).
Quy định này giúp ngăn chặn sự xâm nhập của những người lạ không mong muốn vào công ty TNHH 2 thành viên, bảo vệ quyền lợi của các sáng lập viên ban đầu.
Tiêu chí 5: Trách nhiệm pháp lý của chủ sở hữu/thành viên
Tóm tắt: Cả hai đều có tư cách pháp nhân và chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp hoặc cam kết góp.
Đây là điểm tương đồng nhưng cũng là ưu điểm lớn nhất của mô hình công ty TNHH so với Doanh nghiệp tư nhân hay Công ty hợp danh.
- Tư cách pháp nhân: Cả hai loại hình đều có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tài sản của công ty độc lập với tài sản cá nhân của chủ sở hữu.
- Giới hạn rủi ro: Chủ sở hữu (với công ty 1 thành viên) và các thành viên (với công ty 2 thành viên) chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn điều lệ đã đăng ký. Điều này giúp bảo vệ tài sản riêng của nhà đầu tư khỏi rủi ro kinh doanh.
Tuy nhiên, nếu bạn quan tâm đến mô hình mà thành viên phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình (thường áp dụng cho các ngành nghề đặc thù đòi hỏi uy tín cá nhân cao), bạn có thể tham khảo bài viết so sánh công ty tnhh 1 thành viên và công ty hợp danh để hiểu rõ sự khác biệt về rủi ro pháp lý.
Phân tích chi tiết ưu và nhược điểm của từng loại hình
Để giúp bạn có cái nhìn thực tế hơn, Hoàng Nam sẽ phân tích sâu vào ưu nhược điểm dưới góc độ vận hành doanh nghiệp.
Ưu nhược điểm của Công ty TNHH 1 thành viên
Ưu điểm:
- Quyền lực tập trung: Chủ sở hữu có toàn quyền quyết định mọi vấn đề, giúp việc ra quyết định kinh doanh cực kỳ nhanh chóng, chớp lấy thời cơ thị trường.
- Cơ cấu đơn giản: Giảm thiểu các thủ tục họp hành, biểu quyết phức tạp.
- Bảo mật thông tin: Bí mật kinh doanh và bí quyết công nghệ dễ dàng được giữ kín hơn.
Nhược điểm:
- Khả năng huy động vốn hạn chế: Khó thu hút nguồn vốn lớn do không thể phát hành cổ phiếu và phụ thuộc vào uy tín cá nhân chủ sở hữu.
- Rủi ro đơn độc: Không có sự chia sẻ rủi ro hay hỗ trợ về mặt quản trị từ các thành viên khác.
Ưu nhược điểm của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Ưu điểm:
- Nguồn lực đa dạng: Tận dụng được vốn, kinh nghiệm, quan hệ và kỹ năng quản lý của nhiều thành viên.
- Chia sẻ rủi ro: Rủi ro kinh doanh được san sẻ cho nhiều người.
- Minh bạch hơn: Cơ chế kiểm soát lẫn nhau giữa các thành viên giúp hạn chế sự lạm quyền và sai sót trong quản lý.
Nhược điểm:
- Dễ phát sinh mâu thuẫn: Bất đồng quan điểm giữa các thành viên có thể dẫn đến bế tắc trong hoạt động, thậm chí giải thể công ty.
- Quy trình phức tạp: Việc ra quyết định phải thông qua họp Hội đồng thành viên, tuân thủ các tỷ lệ biểu quyết theo luật định.
Nên thành lập công ty TNHH 1 thành viên hay 2 thành viên? Lời khuyên từ chuyên gia
Tại Hoàng Nam, chúng tôi thường nhận được câu hỏi này từ các startup. Câu trả lời phụ thuộc hoàn toàn vào nguồn lực và tầm nhìn của bạn.
Trường hợp nào nên chọn Công ty TNHH 1 thành viên?
Bạn nên chọn mô hình này khi:
- Bạn có đủ vốn hoặc khả năng tự chủ tài chính cho giai đoạn đầu.
- Bạn muốn toàn quyền kiểm soát và điều hành doanh nghiệp theo ý chí của mình.
- Quy mô kinh doanh ban đầu nhỏ hoặc vừa, chưa cần cơ cấu quản lý phức tạp.
- Ngành nghề kinh doanh đặc thù không đòi hỏi sự liên kết của nhiều đối tác.
Trường hợp nào nên chọn Công ty TNHH 2 thành viên trở lên?
Mô hình này phù hợp khi:
- Bạn cần huy động vốn lớn ngay từ đầu mà một mình không thể đáp ứng.
- Bạn cần tìm kiếm những người đồng hành (Co-founders) để bổ sung kỹ năng (ví dụ: một người giỏi kỹ thuật, một người giỏi kinh doanh).
- Bạn muốn chia sẻ rủi ro và trách nhiệm quản lý.
- Bạn hướng tới việc mở rộng quy mô nhanh chóng và cần sự minh bạch trong quản trị để thu hút thêm thành viên mới.
Các yếu tố cần cân nhắc trước khi ra quyết định cuối cùng
Trước khi điền vào hồ sơ thành lập doanh nghiệp, hãy tự hỏi:
- Vốn: Tôi có đủ vốn không hay cần người góp cùng?
- Quyền lực: Tôi có chấp nhận chia sẻ quyền quyết định không?
- Tầm nhìn: Tôi dự định công ty sẽ phát triển theo hướng gia đình trị hay đại chúng hóa?
Những câu hỏi thường gặp khi so sánh hai loại hình công ty TNHH
Công ty TNHH 1 thành viên có được phát hành cổ phiếu không?
Trả lời: Không. Cả công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên đều không được quyền phát hành cổ phiếu (trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần). Tuy nhiên, theo Luật Doanh nghiệp 2020, cả hai đều được phép phát hành trái phiếu riêng lẻ để huy động vốn.
Vốn điều lệ tối thiểu để thành lập công ty TNHH là bao nhiêu?
Trả lời: Luật Doanh nghiệp hiện hành không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu cho công ty TNHH (trừ một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện yêu cầu vốn pháp định như ngân hàng, bảo hiểm, bất động sản…). Bạn có thể đăng ký mức vốn phù hợp với khả năng và quy mô kinh doanh thực tế. Tuy nhiên, mức vốn nên đủ để trang trải chi phí hoạt động ban đầu và thể hiện sự cam kết nghiêm túc với đối tác.
Thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH 1 thành viên sang 2 thành viên phức tạp không?
Trả lời: Thủ tục này khá phổ biến và không quá phức tạp. Khi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên chuyển nhượng một phần vốn hoặc tiếp nhận thêm vốn góp từ người mới, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh. Dịch vụ thay đổi giấy phép kinh doanh của Hoàng Nam có thể hỗ trợ bạn hoàn tất quá trình này chỉ trong 3-5 ngày làm việc.
Thành viên công ty TNHH có được tự do rút vốn đã góp không?
Trả lời: Không. Thành viên không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp công ty giảm vốn điều lệ theo quy định chặt chẽ của pháp luật hoặc chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác. Việc rút vốn trái luật sẽ khiến thành viên và người có liên quan phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty.
Kết luận
Việc lựa chọn giữa công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên là một quyết định chiến lược, phụ thuộc vào tầm nhìn, nguồn lực và mục tiêu kinh doanh của bạn. Nắm vững 5 điểm khác biệt cốt lõi về thành viên, cơ cấu tổ chức, huy động vốn, chuyển nhượng vốn và trách nhiệm pháp lý sẽ giúp bạn xây dựng một nền tảng pháp lý vững chắc, tạo đà cho sự phát triển bền vững và hạn chế tối đa các tranh chấp nội bộ trong tương lai. Dù lựa chọn mô hình nào, tính minh bạch và tuân thủ Luật Doanh nghiệp 2020 luôn là chìa khóa để doanh nghiệp vận hành trơn tru.
Thủ tục thành lập doanh nghiệp có thể phức tạp và tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý nếu không am hiểu tường tận các quy định. Để đảm bảo quá trình diễn ra nhanh chóng, đúng luật và tối ưu nhất, hãy để các chuyên gia của Hoàng Nam đồng hành cùng bạn. Liên hệ ngay qua Hotline/Zalo: 091.888.31.79 để được tư vấn miễn phí về mọi dịch vụ, từ thành lập trọn gói, thay đổi giấy phép kinh doanh cho đến giải thể công ty. Hoàng Nam – giải pháp thông minh và tối ưu nhất cho doanh nghiệp của bạn.
Note: The information in this article is for reference only. For the best advice, please contact us directly for a specific consultation based on your actual needs.
