Một hợp đồng góp vốn được soạn thảo chặt chẽ không chỉ là nền tảng pháp lý quan trọng khi bắt đầu hợp tác kinh doanh mà còn là “tấm khiên” bảo vệ tài sản và công sức của bạn. Tuy nhiên, thực tế cho thấy, rất nhiều tranh chấp tốn kém lại nảy sinh từ chính những bản hợp đồng sơ sài, thiếu các điều khoản cốt lõi, dẫn đến đổ vỡ mối quan hệ và thiệt hại tài chính.
Bài viết này sẽ phân tích chi tiết 8 điều khoản bắt buộc phải có trong mọi hợp đồng góp vốn kinh doanh để đảm bảo quyền lợi, phòng ngừa rủi ro và xây dựng một nền tảng hợp tác bền vững.
8 Điều Khoản Sống Còn Trong Hợp Đồng Góp Vốn Giúp Phòng Tránh Tranh Chấp
Hướng dẫn chi tiết 6 bước đăng ký thương hiệu độc quyền từ A-Z giúp doanh nghiệp bảo vệ tài Read more
Khám phá 3 nhóm quyền sở hữu trí tuệ cốt lõi mà mọi doanh nghiệp cần bảo vệ để chiếm Read more
Hướng dẫn chi tiết 4 bước nộp tờ khai thuế qua mạng điện tử cho doanh nghiệp mới. Bài viết Read more
Đấu thầu là gì? Bài viết này giải thích chi tiết 7 hình thức lựa chọn nhà thầu phổ biến Read more
Để một thỏa thuận hợp tác trở nên vững chắc, việc minh bạch hóa mọi cam kết ngay từ đầu là điều kiện tiên quyết. Dưới đây là 8 điều khoản mà theo kinh nghiệm của Hoàng Nam, bạn tuyệt đối không thể bỏ qua khi soạn thảo hợp đồng.
1. Thông Tin Chủ Thể: Xác Định Rõ Tư Cách Pháp Lý Của Các Bên
Điều khoản này yêu cầu ghi nhận đầy đủ và chính xác thông tin pháp lý của tất cả các bên tham gia (cá nhân, tổ chức) để đảm bảo hợp đồng có giá trị và ràng buộc đúng đối tượng.
Việc xác định sai hoặc thiếu thông tin chủ thể có thể khiến hợp đồng vô hiệu, gây khó khăn trong việc xác định trách nhiệm khi có tranh chấp. Đây là bước đầu tiên nhưng lại cực kỳ quan trọng để đảm bảo tính pháp lý cho toàn bộ thỏa thuận.
- Đối với cá nhân: Cần ghi rõ Họ và tên, Ngày tháng năm sinh, Số CMND/CCCD/Hộ chiếu, ngày cấp, nơi cấp, địa chỉ thường trú, địa chỉ liên lạc.
- Đối với tổ chức (doanh nghiệp): Cần có Tên doanh nghiệp, Mã số doanh nghiệp/Mã số thuế, địa chỉ trụ sở chính, thông tin người đại diện theo pháp luật (chức vụ, họ tên, số CCCD).
2. Tài Sản Góp Vốn: Quy Định Chi Tiết Về Loại Tài Sản, Số Lượng và Biên Bản Định Giá
Đây là điều khoản xác định rõ tài sản góp vốn là gì (tiền, quyền sử dụng đất, sở hữu trí tuệ…), giá trị của chúng tại thời điểm góp, và phải được lập thành văn bản định giá.
Sự mập mờ trong việc xác định giá trị tài sản là một trong những nguyên nhân phổ biến nhất gây ra tranh chấp về tỷ lệ sở hữu và phân chia lợi nhuận sau này. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Để đảm bảo tính minh bạch, các bên cần thống nhất:
- Liệt kê chi tiết: Ghi rõ loại tài sản, số lượng, tình trạng pháp lý (ví dụ: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số X, xe ô tô biển kiểm soát Y).
- Định giá tài sản: Tài sản không phải là tiền mặt phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Giá trị này phải được tất cả các bên chấp thuận và ghi nhận trong một văn bản riêng. Một biên bản định giá tài sản rõ ràng là cơ sở pháp lý vững chắc.
- Tỷ lệ vốn góp: Dựa trên giá trị tài sản đã định giá, hợp đồng cần xác định rõ số vốn và tỷ lệ phần trăm vốn góp của mỗi bên. Việc tìm hiểu cách tính phần trăm góp vốn chính xác sẽ giúp tránh các xung đột không đáng có. Một trường hợp đặc thù cần lưu ý là thủ tục góp vốn bằng quyền sử dụng đất vào doanh nghiệp vì liên quan đến các quy định của Luật Đất đai.
3. Thời Hạn và Phương Thức Góp Vốn: Chế Tài Rõ Ràng Khi Vi Phạm Tiến Độ
Điều khoản này quy định cụ thể mốc thời gian cuối cùng mà các bên phải hoàn thành nghĩa vụ góp vốn và các chế tài xử lý nếu vi phạm tiến độ.
Tiến độ góp vốn ảnh hưởng trực tiếp đến kế hoạch hoạt động kinh doanh. Việc chậm trễ có thể gây gián đoạn, làm mất cơ hội và phát sinh chi phí. Do đó, hợp đồng cần quy định chặt chẽ:
- Thời hạn cụ thể: Ghi rõ ngày/tháng/năm các bên phải hoàn tất việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty hoặc cho bên nhận vốn. Ví dụ, thời gian góp vốn của cty tnhh là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Phương thức góp vốn: Bằng tiền mặt, chuyển khoản ngân hàng, hay bàn giao tài sản…
- Chế tài vi phạm: Quy định rõ các biện pháp xử lý khi một bên không góp đủ và đúng hạn, ví dụ: mất quyền biểu quyết tương ứng với phần vốn chưa góp, bị phạt vi phạm hợp đồng, hoặc thậm chí mất tư cách thành viên/cổ đông.
4. Quyền và Nghĩa Vụ Tương Ứng: Phân Định Trách Nhiệm Quản Lý, Điều Hành
Điều khoản này phân chia rõ ràng quyền hạn và trách nhiệm của mỗi bên trong việc quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh chung, tương ứng với tỷ lệ vốn góp của họ.
Sự chồng chéo hoặc không rõ ràng về vai trò và trách nhiệm là mầm mống của xung đột nội bộ. Một bản thỏa thuận tốt cần xác định:
- Quyền của các bên: Quyền tham gia họp, biểu quyết các vấn đề quan trọng; quyền được chia lợi nhuận; quyền xem xét sổ sách kế toán; quyền chuyển nhượng vốn góp…
- Nghĩa vụ của các bên: Nghĩa vụ góp đủ và đúng hạn; nghĩa vụ tuân thủ các quyết định chung; nghĩa vụ bảo mật thông tin kinh doanh; nghĩa vụ cùng gánh chịu rủi ro.
- Phân công vai trò: Ai sẽ là người điều hành chính? Ai phụ trách marketing, ai phụ trách tài chính? Việc này giúp vận hành trơn tru và quy trách nhiệm khi có vấn đề phát sinh. Sau khi hoàn thành nghĩa vụ góp vốn, thành viên/cổ đông sẽ được cấp giấy chứng nhận góp vốn, đây là văn bản pháp lý xác nhận quyền sở hữu của họ.
5. Nguyên Tắc Phân Chia Lợi Nhuận và Gánh Chịu Rủi Ro
Điều khoản này thiết lập cơ chế minh bạch về việc phân chia lợi nhuận kiếm được và cách thức các bên cùng nhau gánh chịu thua lỗ hay các nghĩa vụ tài chính khác.
Đây là một trong những điều khoản nhạy cảm và quan trọng nhất. Để tránh tranh cãi, cần làm rõ:
- Tỷ lệ phân chia lợi nhuận: Thông thường, lợi nhuận được chia theo tỷ lệ phần trăm vốn góp. Tuy nhiên, các bên có thể thỏa thuận một tỷ lệ khác nếu có thành viên đóng góp nhiều hơn về công sức, chất xám, thương hiệu cá nhân…
- Thời điểm và phương thức chia lợi nhuận: Định kỳ hàng quý, hàng năm hay sau khi kết thúc dự án? Lợi nhuận được chia bằng tiền mặt hay chuyển khoản?
- Trích lập các quỹ: Thỏa thuận về việc trích một phần lợi nhuận để tái đầu tư hoặc lập quỹ dự phòng trước khi phân chia.
- Gánh chịu thua lỗ: Tương tự như lợi nhuận, việc chịu lỗ cũng thường dựa trên tỷ lệ vốn góp. Việc thỏa thuận rõ ràng về góp vốn kinh doanh và chia lợi nhuận sẽ giúp mối quan hệ hợp tác bền vững hơn.
6. Điều Khoản Chuyển Nhượng, Rút Vốn và Thừa Kế Phần Vốn Góp
Điều khoản này quy định các điều kiện, thủ tục và quyền ưu tiên khi một thành viên muốn chuyển nhượng, rút vốn hoặc trong trường hợp qua đời/mất năng lực hành vi dân sự.
Cuộc sống và kinh doanh luôn có những thay đổi bất ngờ. Việc có sẵn một “lối ra” được quy định rõ ràng sẽ giúp giải quyết các tình huống này một cách văn minh, tránh làm tê liệt hoạt động chung.
- Chuyển nhượng vốn: Quy định quyền ưu tiên mua lại phần vốn góp của các thành viên còn lại trước khi chuyển nhượng cho bên thứ ba. Điều này giúp duy trì sự ổn định và kiểm soát trong nội bộ.
- Rút vốn: Các trường hợp được phép rút vốn (ví dụ: sau một thời gian hoạt động nhất định, khi mục tiêu kinh doanh không đạt được) và cách thức định giá, hoàn trả lại phần vốn góp.
- Thừa kế: Quy định về việc xử lý phần vốn góp trong trường hợp một thành viên qua đời. Người thừa kế có đương nhiên trở thành thành viên hay không, hay các thành viên còn lại có quyền mua lại phần vốn đó?
7. Các Trường Hợp Chấm Dứt Hợp Đồng và Hệ Quả Pháp Lý
Điều khoản này liệt kê các sự kiện có thể dẫn đến việc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn và quy định cách thức xử lý tài sản, công nợ khi đó.
Một hợp đồng cần dự liệu cả trường hợp “đường ai nấy đi”. Điều này giúp quá trình kết thúc hợp tác diễn ra có trật tự và công bằng. Các trường hợp chấm dứt thường bao gồm:
- Hết thời hạn hợp đồng.
- Các bên thỏa thuận chấm dứt.
- Mục tiêu kinh doanh đã đạt được hoặc không thể đạt được.
- Một bên vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng.
- Công ty/dự án bị giải thể, phá sản.
- Hệ quả pháp lý: Khi chấm dứt, cần quy định rõ về việc thanh lý tài sản, ưu tiên thanh toán các khoản nợ (thuế, lương, nợ đối tác…) trước khi hoàn trả phần vốn góp còn lại cho các thành viên.
8. Phương Thức Giải Quyết Tranh Chấp: Lựa Chọn Thương Lượng, Trọng Tài Hay Tòa Án
Điều khoản này xác định cơ chế và cơ quan có thẩm quyền giải quyết khi có bất đồng, mâu thuẫn phát sinh giữa các bên mà không thể tự hòa giải.
Dù không ai mong muốn, tranh chấp vẫn có thể xảy ra. Việc lựa chọn trước phương thức giải quyết sẽ giúp tiết kiệm thời gian, chi phí và giữ gìn mối quan hệ tốt hơn.
- Thương lượng, hòa giải: Đây luôn là bước ưu tiên hàng đầu, giúp các bên tự giải quyết một cách ôn hòa.
- Trọng tài thương mại: Là một lựa chọn giải quyết tranh chấp tư, thủ tục nhanh gọn, linh hoạt và quyết định của trọng tài có giá trị chung thẩm, ràng buộc các bên.
- Tòa án: Là cơ quan xét xử của nhà nước, thủ tục công khai nhưng có thể kéo dài và phức tạp hơn.
Việc lựa chọn cơ quan giải quyết tranh chấp (ví dụ: Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam – VIAC hay một Tòa án nhân dân cụ thể) cần được ghi rõ trong hợp đồng.
Giải Đáp Các Vướng Mắc Pháp Lý Thường Gặp Khi Ký Hợp Đồng Góp Vốn
Bên cạnh 8 điều khoản cốt lõi, đội ngũ tại Hoàng Nam cũng thường xuyên nhận được các câu hỏi pháp lý liên quan đến quá trình ký kết và thực thi hợp đồng.
Hợp đồng góp vốn có bắt buộc phải công chứng không?
Không phải mọi trường hợp đều bắt buộc. Việc công chứng, chứng thực hợp đồng góp vốn phụ thuộc vào đối tượng của hợp đồng (tài sản góp vốn) và thỏa thuận của các bên.
Pháp luật chỉ bắt buộc công chứng, chứng thực đối với các hợp đồng mà tài sản góp vốn là những loại phải đăng ký quyền sở hữu, ví dụ như:
- Góp vốn bằng quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất.
- Góp vốn bằng các tài sản khác mà luật chuyên ngành quy định phải công chứng (ví dụ: ô tô, xe máy trong một số trường hợp nhất định).
Tuy nhiên, ngay cả khi pháp luật không bắt buộc, các bên vẫn nên công chứng hợp đồng để tăng cường giá trị pháp lý, tạo ra một bằng chứng vững chắc trước bên thứ ba và thuận lợi hơn khi giải quyết tranh chấp.
Phân biệt Hợp đồng góp vốn và Hợp đồng vay vốn
Rất nhiều người nhầm lẫn giữa hai loại hợp đồng này, dẫn đến rủi ro pháp lý nghiêm trọng. Sự khác biệt cơ bản nằm ở bản chất của mối quan hệ và sự chia sẻ rủi ro.
| Tiêu chí | Hợp Đồng Góp Vốn | Hợp Đồng Vay Vốn |
|---|---|---|
| Bản chất | Cùng nhau sở hữu, quản lý và định đoạt tài sản chung để kinh doanh. | Chuyển giao quyền sở hữu tài sản cho bên vay trong một thời hạn. |
| Mục đích | Cùng nhau tìm kiếm lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh chung. | Bên cho vay nhận lại tiền gốc và một khoản lãi suất cố định. |
| Rủi ro | Cùng chia sẻ lợi nhuận và cùng gánh chịu rủi ro, thua lỗ. | Bên cho vay không phải chịu rủi ro từ hoạt động kinh doanh của bên vay. |
| Quyền lợi | Có quyền tham gia quản lý, điều hành, biểu quyết. | Không có quyền tham gia vào việc quản lý, điều hành của bên vay. |
Phân biệt Hợp đồng góp vốn và Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC)
Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) cũng là một hình thức đầu tư phổ biến, nhưng có sự khác biệt lớn so với hợp đồng góp vốn để thành lập một pháp nhân mới.
| Tiêu chí | Hợp Đồng Góp Vốn (thành lập công ty) | Hợp Đồng Hợp Tác Kinh Doanh (BCC) |
|---|---|---|
| Tư cách pháp nhân | Thường dẫn đến việc thành lập một công ty mới (pháp nhân mới). | Không thành lập pháp nhân mới. Các bên vẫn giữ tư cách pháp lý độc lập. |
| Tài sản chung | Tạo ra khối tài sản chung của công ty, tách biệt với tài sản riêng của các thành viên. | Không hình thành sở hữu chung, tài sản vẫn thuộc sở hữu riêng của các bên. |
| Quản lý | Hoạt động thông qua bộ máy quản lý của công ty (Hội đồng thành viên, Giám đốc…). | Các bên phối hợp hoạt động để thực hiện công việc đã thỏa thuận. |
| Pháp luật điều chỉnh | Chủ yếu là Luật Doanh nghiệp 2020. | Chủ yếu là Luật Đầu tư 2020 và Bộ luật Dân sự 2015. |
Khi thành lập công ty, việc hiểu rõ về vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn là cực kỳ quan trọng để xác định đúng cơ cấu sở hữu.
Tải Mẫu Hợp Đồng Góp Vốn Chuẩn Pháp Lý Cập Nhật Mới Nhất
Để hỗ trợ các cá nhân và doanh nghiệp trong bước đầu hợp tác, chúng tôi xin cung cấp một số mẫu hợp đồng tham khảo. Tuy nhiên, lưu ý rằng mỗi thương vụ đều có những đặc thù riêng, bạn nên tùy chỉnh các điều khoản cho phù hợp hoặc tham vấn ý kiến chuyên gia pháp lý để đảm bảo quyền lợi tốt nhất.
Mẫu hợp đồng góp vốn kinh doanh giữa các cá nhân
Đây là mẫu hợp đồng dành cho các cá nhân cùng nhau hùn vốn để kinh doanh một dự án, cửa hàng… mà không thành lập công ty. Mẫu này sẽ tập trung vào các thỏa thuận về phân chia công việc, lợi nhuận và trách nhiệm cá nhân.
Mẫu hợp đồng góp vốn thành lập công ty TNHH/cổ phần
Mẫu này được sử dụng khi các thành viên/cổ đông sáng lập cam kết góp vốn để đăng ký thành lập một doanh nghiệp mới. Nội dung của nó sẽ gắn liền với các quy định của Luật Doanh nghiệp về vốn điều lệ, tỷ lệ sở hữu, quyền và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông.
Việc soạn thảo một hợp đồng góp vốn chặt chẽ với đủ 8 điều khoản cốt lõi không chỉ là một thủ tục pháp lý mà còn là hành động thiết yếu để bảo vệ tài sản và công sức của bạn. Đây là công cụ minh bạch hóa mọi thỏa thuận, ngăn ngừa xung đột từ trong trứng nước và đảm bảo mối quan hệ hợp tác kinh doanh được vận hành trên cơ sở tin cậy, tôn trọng lẫn nhau, hướng tới mục tiêu phát triển chung.
Nếu thấy bài viết hữu ích, hãy chia sẻ để giúp thêm nhiều người tránh được các rủi ro pháp lý không đáng có. Thường xuyên theo dõi website của chúng tôi để cập nhật các kiến thức kinh doanh và pháp luật mới nhất!
Lưu ý: Thông tin trong bài viết này chỉ mang tính chất tham khảo. Để được tư vấn tốt nhất, vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi để được tư vấn cụ thể dựa trên nhu cầu thực tế của bạn.
