Chuyển nhượng công ty TNHH, hay thường được gọi là sang tên công ty, là một quy trình pháp lý phức tạp đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về Luật Doanh nghiệp 2020. Bài viết này sẽ hệ thống hóa toàn bộ quy trình thành 5 bước đơn giản, dễ hiểu nhất, từ việc chuẩn bị hồ sơ, thực hiện thủ tục tại cơ quan nhà nước cho đến hoàn tất nghĩa vụ thuế, giúp chủ doanh nghiệp tự tin chuyển giao công ty cho chủ mới một cách an toàn và đúng pháp luật.
5 bước chuyển nhượng, sang tên công ty TNHH cho chủ mới
Quy trình chuyển nhượng công ty TNHH về cơ bản bao gồm 5 bước chính: đàm phán hợp đồng, chuẩn bị hồ sơ pháp lý, nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh, thực hiện nghĩa vụ thuế và hoàn tất các thủ tục sau chuyển nhượng. Việc tuân thủ đúng trình tự này là yếu tố then chốt để đảm bảo giao dịch diễn ra suôn sẻ.
Hướng dẫn chi tiết 4 bước thủ tục tự công bố sản phẩm cho doanh nghiệp theo Nghị định 15/2018/NĐ-CP, Read more
Hướng dẫn chi tiết 8 bước đăng ký mã số thuế nhà thầu mới nhất theo Thông tư 105 & Read more
Khám phá 6 lợi ích vượt trội khi thành lập công ty TNHH MTV cho người khởi nghiệp. Hướng dẫn Read more
Bạn đang tìm mã ngành bán buôn đồ nhựa để đăng ký kinh doanh? Khám phá ngay 3 mã ngành Read more
Bước 1: Đàm phán và ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp
Đây là bước khởi đầu và quan trọng nhất, đặt nền tảng pháp lý cho toàn bộ giao dịch sang tên công ty. Các bên cần tiến hành đàm phán kỹ lưỡng về các điều khoản và ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
Nội dung chính của một mẫu hợp đồng chuyển nhượng công ty TNHH cần có:
- Thông tin các bên: Thông tin chi tiết của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng.
- Thông tin doanh nghiệp: Tên công ty, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở.
- Phần vốn góp chuyển nhượng: Ghi rõ giá trị vốn góp theo sổ sách và giá trị thực tế chuyển nhượng. Đây là cơ sở cho việc định giá doanh nghiệp.
- Giá chuyển nhượng và phương thức thanh toán: Thỏa thuận rõ ràng về tổng giá trị hợp đồng, các đợt thanh toán, và hình thức thanh toán.
- Quyền và nghĩa vụ của các bên: Cam kết của bên bán về tình trạng pháp lý, tài chính của công ty và nghĩa vụ của bên mua về việc thanh toán.
- Thời điểm chuyển giao quyền và nghĩa vụ: Xác định rõ thời điểm phần vốn góp được chính thức chuyển sang chủ sở hữu mới.
- Điều khoản giải quyết tranh chấp: Lựa chọn cơ quan tài phán (Tòa án hoặc Trọng tài) khi có tranh chấp phát sinh.
Tại Hoàng Nam, chúng tôi nhận thấy rằng một hợp đồng chặt chẽ, rõ ràng sẽ là công cụ bảo vệ quyền lợi tốt nhất cho cả hai bên, hạn chế tối đa rủi ro pháp lý sau này.
Bước 2: Chuẩn bị bộ hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh
Sau khi hợp đồng được ký kết, bước tiếp theo là chuẩn bị hồ sơ chuyển nhượng công ty TNHH để nộp lên cơ quan nhà nước. Việc chuẩn bị đầy đủ và chính xác các giấy tờ sẽ giúp quá trình xử lý diễn ra nhanh chóng.
Bộ hồ sơ này là một phần quan trọng trong thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh khi có sự thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH. Các giấy tờ cụ thể sẽ được liệt kê chi tiết ở phần sau của bài viết.
Bước 3: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh
Doanh nghiệp cần nộp bộ hồ sơ đã chuẩn bị tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở chính.
- Hình thức nộp: Có thể nộp trực tiếp tại bộ phận một cửa hoặc nộp trực tuyến qua Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Thời gian xử lý: Theo quy định, trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
- Kết quả: Sau khi hoàn tất, doanh nghiệp sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã cập nhật thông tin thành viên/chủ sở hữu mới.
Bước 4: Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN)
Đây là nghĩa vụ thuế bắt buộc mà bên chuyển nhượng (nếu là cá nhân) phải thực hiện. Việc hoàn thành nghĩa vụ này đảm bảo giao dịch chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH hợp pháp và tránh các rắc rối về sau.
Theo quy định, cá nhân có thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp phải kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân. Cách tính và thời hạn nộp thuế sẽ được trình bày rõ hơn trong mục “Nghĩa vụ thuế phát sinh khi chuyển nhượng công ty TNHH”.
Bước 5: Hoàn tất các thủ tục sau khi chuyển nhượng
Việc nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới chưa phải là kết thúc. Chủ sở hữu mới cần thực hiện một số công việc quan trọng để tiếp quản hoạt động của công ty một cách toàn diện.
- Thông báo cho ngân hàng: Cập nhật thông tin chủ tài khoản, người đại diện theo pháp luật mới (nếu có thay đổi).
- Thông báo cho đối tác, khách hàng: Gửi thông báo chính thức về việc thay đổi chủ sở hữu để duy trì quan hệ kinh doanh.
- Sắp xếp lại nội bộ: Tổ chức lại nhân sự, rà soát lại các quy trình hoạt động, và bàn giao công việc cần thiết.
- Cập nhật các giấy phép con (nếu có): Đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện, cần thực hiện thủ tục cập nhật thông tin trên các giấy phép liên quan.
Quá trình này đôi khi phức tạp không kém việc sáp nhập doanh nghiệp hay thực hiện các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp khác.
Hồ sơ chuyển nhượng công ty TNHH cần chuẩn bị những gì?
Hồ sơ chuyển nhượng công ty TNHH là yếu tố cốt lõi quyết định sự thành công của thủ tục pháp lý. Tùy thuộc vào loại hình công ty TNHH một thành viên hay hai thành viên trở lên, các giấy tờ cần chuẩn bị sẽ có sự khác biệt.
Đối với công ty TNHH 1 thành viên
Việc chuyển nhượng công ty TNHH một thành viên thực chất là chủ sở hữu chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ của mình cho một cá nhân hoặc tổ chức khác. Hồ sơ bao gồm:
- Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH (theo mẫu quy định).
- Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của cá nhân hoặc tổ chức nhận chuyển nhượng.
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hiện tại.
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.
- Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (trường hợp bên nhận là nhà đầu tư nước ngoài).
- Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ (nếu không phải là người đại diện theo pháp luật).
Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Khi bán công ty TNHH 2 thành viên trở lên (chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn góp), hồ sơ sẽ phức tạp hơn một chút và cần có sự đồng thuận của Hội đồng thành viên.
- Thông báo thay đổi thành viên công ty (theo mẫu quy định).
- Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên (đã cập nhật).
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và các văn bản chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng.
- Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của thành viên mới.
- Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do chuyển nhượng vốn góp.
- Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục.
Mẫu hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và các văn bản liên quan
Hợp đồng chuyển nhượng và biên bản thanh lý hợp đồng là hai văn bản pháp lý quan trọng nhất. Một mẫu hợp đồng chuẩn cần thể hiện đầy đủ các điều khoản đã nêu ở Bước 1. Để đảm bảo tính pháp lý và tránh sai sót, việc tham khảo ý kiến từ các đơn vị tư vấn chuyên nghiệp là rất cần thiết.
Nghĩa vụ thuế phát sinh khi chuyển nhượng công ty TNHH
Một trong những vấn đề được quan tâm nhất trong quy trình chuyển nhượng công ty TNHH là thuế chuyển nhượng công ty TNHH. Việc hiểu rõ và tuân thủ đúng quy định về thuế sẽ giúp doanh nghiệp tránh được các khoản phạt không đáng có.
Cách tính thuế Thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn
Thuế TNCN từ hoạt động chuyển nhượng vốn được xác định theo công thức sau:
Thuế TNCN phải nộp = (Giá chuyển nhượng – Giá mua của phần vốn chuyển nhượng – Chi phí hợp lý liên quan) x 20%
Trong đó:
| Thành phần | Diễn giải |
|---|---|
| Giá chuyển nhượng | Là tổng số tiền mà người chuyển nhượng nhận được theo hợp đồng. |
| Giá mua | Là giá trị phần vốn góp tại thời điểm góp vốn hoặc mua lại. |
| Chi phí hợp lý | Là các khoản chi phí thực tế phát sinh liên quan trực tiếp đến việc chuyển nhượng, có hóa đơn, chứng từ hợp lệ. |
Thời hạn kê khai và nộp thuế theo quy định
Theo quy định của pháp luật thuế, thời hạn nộp hồ sơ khai thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp là chậm nhất vào ngày thứ 10 kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực. Việc chậm trễ có thể dẫn đến các khoản phạt hành chính.
Những rủi ro pháp lý và tài chính cần lường trước khi sang tên công ty
Rủi ro khi chuyển nhượng công ty TNHH là điều không thể xem nhẹ. Cả bên bán và bên mua đều cần thực hiện rà soát pháp lý (due diligence) một cách cẩn trọng để bảo vệ quyền lợi của mình. Đây là một bước quan trọng trong quá trình mua bán công ty.
Rủi ro về các khoản nợ tiềm ẩn và tranh chấp chưa được giải quyết
Đây là rủi ro lớn nhất cho bên nhận chuyển nhượng. Doanh nghiệp có thể có những khoản nợ phải trả, nợ thuế, hoặc các vụ kiện tụng đang chờ xử lý mà không được ghi nhận đầy đủ trên sổ sách kế toán. Việc thuê một đơn vị kiểm toán độc lập để rà soát toàn bộ tình hình tài chính là một giải pháp an toàn.
Rủi ro về hồ sơ pháp lý, giấy phép kinh doanh không đầy đủ
Hồ sơ pháp lý không hoàn chỉnh, thiếu các giấy phép con cần thiết cho hoạt động kinh doanh có thể khiến công ty bị xử phạt hành chính hoặc thậm chí bị đình chỉ hoạt động sau khi đã sang tên công ty TNHH. Bên mua cần kiểm tra kỹ lưỡng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty và tất cả các giấy phép liên quan.
Rủi ro về các nghĩa vụ thuế chưa hoàn thành với cơ quan nhà nước
Doanh nghiệp có thể còn tồn đọng các khoản nợ thuế, chưa quyết toán thuế hoặc có những sai phạm trong việc kê khai thuế trước đây. Khi tiếp quản, chủ sở hữu mới sẽ phải chịu trách nhiệm cho những nghĩa vụ này. Việc yêu cầu bên bán cung cấp xác nhận không nợ thuế từ cơ quan thuế là một biện pháp phòng ngừa hiệu quả. Nếu không xử lý triệt để, con đường cuối cùng có thể là phải thực hiện thủ tục giải thể công ty.
Quá trình chuyển nhượng công ty có nhiều bước và tiềm ẩn các rủi ro pháp lý nếu không thực hiện đúng cách. Việc tuân thủ chặt chẽ 5 bước đã nêu, chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và hoàn thành nghĩa vụ thuế là chìa khóa để đảm bảo việc sang tên diễn ra thuận lợi, an toàn cho cả bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng, tạo nền tảng vững chắc cho sự phát triển của doanh nghiệp sau này. Đôi khi, việc này có thể là bước đệm cho việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hoặc các hoạt động tái cấu trúc lớn hơn như chia công ty cổ phần.
Để quá trình chuyển nhượng công ty diễn ra nhanh chóng, an toàn và tối ưu chi phí chuyển nhượng công ty TNHH, hãy liên hệ ngay với Dịch vụ doanh nghiệp Hoàng Nam. Với kinh nghiệm hỗ trợ hàng trăm giao dịch, chúng tôi cung cấp hướng dẫn chuyển nhượng công ty TNHH chi tiết và thực hiện trọn gói các thủ tục. Các dịch vụ của Hoàng Nam bao gồm: thành lập doanh nghiệp trọn gói cho đến thay đổi giấy phép kinh doanh, thành lập chi nhánh, văn phòng hay giải thể công ty,… – không chỉ là một lựa chọn, mà là giải pháp thông minh và tối ưu nhất. Nhận tư vấn miễn phí ngay qua Hotline/Zalo: 091.888.31.79.
Lưu ý: Các thông tin trong bài viết chỉ mang tính chất tham khảo. Để được tư vấn tốt nhất, vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi để được tư vấn cụ thể dựa trên nhu cầu thực tế của bạn.
