Bạn đang tìm hiểu về đầu tư hay có ý định thành lập công ty cổ phần? Hiểu rõ cổ phần là gì chính là bước đi đầu tiên và quan trọng nhất. Bài viết này sẽ giải thích cặn kẽ khái niệm cổ phần, phân biệt rõ ràng với cổ phiếu, đi sâu vào 4 loại cổ phần chính và những quyền lợi thiết thực mà cổ đông nhận được, giúp bạn tự tin hơn trên con đường đầu tư và quản trị doanh nghiệp của mình.
Cổ phần là gì? Những đặc điểm cốt lõi nhà đầu tư cần nắm
Hiểu một cách đơn giản nhất, cổ phần là gì là câu hỏi nền tảng cho bất kỳ ai muốn bước chân vào lĩnh vực đầu tư cổ phiếu hoặc thành lập doanh nghiệp. Nắm vững khái niệm và đặc điểm của nó sẽ giúp bạn tránh được nhiều rủi ro pháp lý và tài chính không đáng có.
Hướng dẫn chi tiết 3 việc cần làm ngay khi thay đổi địa chỉ trên hóa đơn điện tử để Read more
Bạn muốn thành lập công ty TNHH thương mại dịch vụ nhưng ngại thủ tục phức tạp? Bài viết này Read more
Mã số thuế cá nhân là gì? Bài viết này sẽ giải đáp 5 điều quan trọng nhất cho người Read more
Hướng dẫn chi tiết 4 mức trích lập dự phòng phải thu khó đòi theo Thông tư 48, điều kiện, Read more
Định nghĩa cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020
Theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, có thể hiểu cổ phần là phần vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành những phần bằng nhau. Người sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông là gì và cổ phần chính là bằng chứng xác thực tư cách thành viên của họ trong công ty.
Ví dụ đơn giản:
Công ty Cổ phần A có vốn điều lệ là 10 tỷ đồng và được chia thành 1 triệu phần bằng nhau. Như vậy, công ty A có 1 triệu cổ phần, và mỗi cổ phần có giá trị danh nghĩa (mệnh giá) là 10.000 đồng.
03 Đặc điểm pháp lý quan trọng của cổ phần
Cổ phần có những đặc điểm pháp lý riêng biệt mà nhà đầu tư và chủ doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý:
- Là một phần vốn điều lệ: Cổ phần đại diện cho một phần vốn góp của cổ đông vào công ty. Tổng mệnh giá các loại cổ phần đã bán chính là vốn điều lệ của công ty.
- Tính dễ dàng chuyển nhượng: Một trong những đặc tính hấp dẫn nhất của cổ phần là khả năng chuyển nhượng tương đối tự do (trừ một số trường hợp hạn chế theo luật định). Điều này tạo ra tính thanh khoản, cho phép các nhà đầu tư dễ dàng mua bán, trao đổi quyền sở hữu của mình.
- Không thể phân chia nhỏ hơn: Cổ phần là đơn vị vốn nhỏ nhất của công ty cổ phần và không thể được chia nhỏ hơn nữa.
Phân biệt “Cổ phần” và “Cổ phiếu” – Hai khái niệm dễ gây nhầm lẫn nhất
Rất nhiều người thường nhầm lẫn giữa cổ phần và cổ phiếu. Về bản chất, cổ phần và cổ phiếu khác nhau như thế nào? Cổ phần là quyền sở hữu, còn cổ phiếu là chứng chỉ xác nhận quyền sở hữu đó.
Để giúp bạn hiểu rõ hơn, Hoàng Nam đã tổng hợp sự khác biệt cơ bản trong bảng dưới đây:
| Tiêu chí | Cổ phần | Cổ phiếu |
|---|---|---|
| Bản chất | Là phần vốn chia nhỏ nhất của công ty cổ phần, thể hiện quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông. | Là một loại chứng khoán, chứng chỉ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty. |
| Tính vật chất | Là một khái niệm trừu tượng, mang giá trị pháp lý về quyền sở hữu. | Có thể tồn tại dưới dạng chứng chỉ vật chất (tờ cổ phiếu) hoặc bút toán ghi sổ, dữ liệu điện tử. |
| Mối quan hệ | Cổ phần là cơ sở để phát hành cổ phiếu. Sở hữu cổ phần mới có cổ phiếu. | Cổ phiếu là hình thức thể hiện của cổ phần. |
Việc phân biệt rõ ràng hai khái niệm này rất quan trọng. Khi bạn tìm hiểu các ví dụ về cổ phiếu và trái phiếu, bạn sẽ thấy cổ phiếu đại diện cho quyền sở hữu, trong khi trái phiếu đại diện cho một khoản nợ.
4 Loại cổ phần phổ biến nhất trong công ty cổ phần hiện nay
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, một công ty cổ phần có thể có 2 loại cổ phần chính là cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Trong đó, cổ phần ưu đãi lại được chia thành nhiều loại khác nhau. Dưới đây là 4 loại cổ phần phổ biến nhất.
Cổ phần phổ thông: Loại cổ phần bắt buộc phải có
Cổ phần phổ thông là loại cổ phần cơ bản và bắt buộc phải có trong mọi công ty cổ phần. Cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông và có đầy đủ các quyền cơ bản nhất của một cổ đông.
- Đặc điểm: Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Cổ đông phổ thông được hưởng cổ tức dựa trên kết quả kinh doanh của công ty và tỷ lệ sở hữu cổ phần của mình.
- Vai trò: Đây là loại cổ phần nền tảng, xác định cấu trúc sở hữu và quyền biểu quyết chính trong công ty.
Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Quyền lực trong tay cổ đông sáng lập
Cổ phần ưu đãi biểu quyết là loại cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết cụ thể của một cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ do Điều lệ công ty quy định.
- Đối tượng sở hữu: Chỉ có cổ đông sáng lập và tổ chức được Chính phủ ủy quyền mới được quyền nắm giữ loại cổ phần này.
- Thời hạn ưu đãi: Ưu đãi biểu quyết là gì? Đó là quyền bỏ phiếu với trọng số cao hơn. Tuy nhiên, ưu đãi này của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong vòng 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn này, cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ tự động chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
- Hạn chế: Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác (trừ trường hợp thừa kế hoặc theo quyết định của Tòa án).
Cổ phần ưu đãi cổ tức: Khi lợi ích kinh tế được đặt lên hàng đầu
Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với cổ phần phổ thông hoặc ở mức ổn định hàng năm. Ưu đãi cổ tức là gì? Đây là quyền ưu tiên về mặt tài chính, đảm bảo một dòng tiền ổn định hơn cho nhà đầu tư.
- Đặc điểm: Mức cổ tức có thể là một tỷ lệ cố định trên mệnh giá hoặc cao hơn một mức nhất định so với cổ tức của cổ phần phổ thông. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty.
- Hạn chế: Cổ đông sở hữu loại cổ phần này thường bị hạn chế hoặc không có quyền biểu quyết, không có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, và không được đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
- Lợi ích: Đây là lựa chọn hấp dẫn cho các nhà đầu tư ưu tiên lợi ích kinh tế, muốn nhận được lợi nhuận đều đặn và ít phụ thuộc vào biến động kinh doanh. Việc tìm hiểu về cách tính cổ tức và các quy định về thuế tncn từ cổ tức là rất quan trọng đối với các cổ đông này.
Cổ phần ưu đãi hoàn lại: “Lối thoát an toàn” cho nhà đầu tư
Cổ phần ưu đãi hoàn lại là loại cổ phần mà theo đó, công ty sẽ hoàn lại vốn góp cho cổ đông theo yêu cầu của họ hoặc theo các điều kiện đã được quy định sẵn. Ưu đãi hoàn lại là gì? Đây là một cơ chế giúp nhà đầu tư giảm thiểu rủi ro, cho phép họ rút vốn khỏi công ty một cách dễ dàng hơn.
- Đặc điểm: Quyền yêu cầu hoàn lại vốn là đặc quyền lớn nhất của loại cổ phần này. Điều này tạo ra sự linh hoạt và an toàn cho nhà đầu tư, đặc biệt trong các giai đoạn đầu tư rủi ro.
- Hạn chế: Tương tự như cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại thường không có quyền biểu quyết, dự họp hay đề cử nhân sự quản lý.
- Mục đích: Việc phát hành cổ phiếu loại này giúp công ty huy động vốn mà không làm loãng quyền kiểm soát của các cổ đông hiện hữu.
Quyền lợi và nghĩa vụ tương ứng với từng loại cổ phần
Sở hữu các loại cổ phần khác nhau sẽ mang đến cho cổ đông những quyền lợi và đi kèm với những nghĩa vụ riêng.
Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông
Cổ đông phổ thông có những quyền lợi cơ bản và toàn diện nhất, bao gồm:
- Quyền tham dự và biểu quyết: Được tham dự, phát biểu và biểu quyết tại tất cả các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
- Quyền nhận cổ tức: Được nhận cổ tức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, tương ứng với số cổ phần sở hữu.
- Quyền ưu tiên mua cổ phần: Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu hiện hữu.
- Quyền tự do chuyển nhượng: Có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ các trường hợp bị hạn chế theo luật.
- Quyền tiếp cận thông tin: Được xem xét, tra cứu, trích lục các thông tin quan trọng của công ty như Điều lệ, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông.
- Quyền khác: Được nhận một phần tài sản còn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản.
Quyền lợi và hạn chế của cổ đông sở hữu các loại cổ phần ưu đãi
| Loại cổ phần ưu đãi | Quyền lợi chính | Hạn chế chính |
|---|---|---|
| Ưu đãi biểu quyết | Số phiếu biểu quyết cao hơn cổ phần phổ thông. | Không được chuyển nhượng (trừ trường hợp đặc biệt), ưu đãi có thời hạn 3 năm đối với cổ đông sáng lập. |
| Ưu đãi cổ tức | Nhận cổ tức cao hơn hoặc ổn định. | Không có quyền biểu quyết, dự họp, đề cử người vào HĐQT/BKS. |
| Ưu đãi hoàn lại | Được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu hoặc điều kiện định trước. | Không có quyền biểu quyết, dự họp, đề cử người vào HĐQT/BKS. |
Nghĩa vụ chung của các cổ đông trong công ty
Dù sở hữu loại cổ phần nào, tất cả các cổ đông đều có những nghĩa vụ chung sau đây:
- Thanh toán đủ và đúng hạn: Phải thanh toán đầy đủ số cổ phần đã cam kết mua trong thời hạn quy định.
- Tuân thủ Điều lệ: Chấp hành Điều lệ công ty và các quy chế quản lý nội bộ.
- Chấp hành quyết định: Tôn trọng và chấp hành các nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị.
- Bảo mật thông tin: Có nghĩa vụ bảo mật các thông tin được công ty cung cấp và không sử dụng để gây hại cho lợi ích của công ty.
Các câu hỏi thường gặp về cổ phần và cổ đông
Để giúp bạn đọc hiểu sâu hơn, chúng tôi tại Hoàng Nam đã tổng hợp và giải đáp một số câu hỏi thường gặp nhất.
Mệnh giá cổ phần là gì và ý nghĩa của nó?
Mệnh giá cổ phần là giá trị danh nghĩa của một cổ phần được ghi trên cổ phiếu và được dùng để hạch toán kế toán trong sổ sách của công ty. Mệnh giá cổ phần do công ty quyết định. Hiện nay, các công ty đại chúng thường có mệnh giá cổ phiếu là 10.000 đồng.
- Ý nghĩa: Mệnh giá chủ yếu dùng để xác định số vốn điều lệ của công ty (Vốn điều lệ = Tổng số cổ phần x Mệnh giá).
- Lưu ý: Mệnh giá không phải là giá giao dịch (thị giá) của cổ phần trên thị trường. Thị giá có thể cao hơn hoặc thấp hơn nhiều so với mệnh giá, tùy thuộc vào tình hình kinh doanh của công ty và cung cầu trên thị trường.
Chuyển nhượng cổ phần có bị hạn chế không?
Có, trong một số trường hợp, việc chuyển nhượng cổ phần sẽ bị hạn chế.
- Đối với cổ đông sáng lập: Trong 03 năm đầu kể từ ngày thành lập, cổ đông sáng lập chỉ được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho các cổ đông sáng lập khác. Nếu muốn chuyển nhượng cho người ngoài, phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
- Đối với cổ phần ưu đãi: Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng. Các loại cổ phần ưu đãi khác có thể bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định tại Điều lệ công ty.
- Theo Điều lệ công ty: Điều lệ công ty có thể quy định thêm các hạn chế khác về việc chuyển nhượng cổ phần.
Để hiểu rõ hơn về quy trình này, bạn có thể tham khảo bài viết chi tiết về chuyển nhượng cổ phần.
Cổ đông là gì và cần tối thiểu bao nhiêu cổ đông để thành lập công ty?
Cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, để thành lập một công ty cổ phần, cần có tối thiểu 03 cổ đông và không giới hạn số lượng tối đa. Các cổ đông này có thể là cổ đông sáng lập hoặc cổ đông góp vốn thông thường. Quá trình chuyển đổi một doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần cũng là một chủ đề liên quan, bạn có thể tìm hiểu thêm qua bài viết cổ phần hóa là gì.
Tóm lại, cổ phần là phần vốn nhỏ nhất của công ty cổ phần, xác định quyền và lợi ích của cổ đông. Việc nắm vững sự khác biệt giữa 4 loại cổ phần chính – phổ thông, ưu đãi biểu quyết, ưu đãi cổ tức và ưu đãi hoàn lại – là chìa khóa để nhà đầu tư đưa ra quyết định sáng suốt và để người quản trị xây dựng cơ cấu vốn hiệu quả, đảm bảo sự phát triển bền vững cho doanh nghiệp.
Nếu bạn thấy bài viết này hữu ích, hãy chia sẻ để lan tỏa kiến thức đến nhiều người hơn. Đừng quên theo dõi website của chúng tôi để cập nhật thường xuyên những thông tin mới nhất về luật doanh nghiệp và đầu tư!
Lưu ý: Thông tin trong bài viết này chỉ mang tính chất tham khảo. Để được tư vấn tốt nhất, vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi để được tư vấn cụ thể dựa trên nhu cầu thực tế của bạn.
